آناتومی یک برگه اصطلاح - ضد رقیق I

برای اطلاعات بیشتر در مورد این پست با Scott Preece تماس بگیرید.

اصول اولیه

یکی از ویژگی های متداول شرکت های نوظهور و نوپا ، نیاز به بودجه جدید است. هر جمع آوری کمک های جدید احتمالاً تأثیر اقتصادی بر سرمایه گذاری یک سرمایه گذار در شرکت خواهد داشت. امیدوارم (صرف نظر از این که سرمایه گذار در جمع آوری کمک های مالی شرکت کرده است) ، سهام دارای سرمایه گذار در ارزش افزایش می یابد ، زیرا کل ارزش گذاری شده به شرکت با گذشت زمان افزایش می یابد (یک "دور"). با این حال ، در صورتی که ارزش کل به شرکت در جمع آوری کمک های جدید به شرکت منتسب شود کمتر از دور آخر (یا دورهای قبلی) ("پایین دور") نه تنها مالکیت یک سرمایه گذار کاهش می یابد بلکه ارزش سرمایه گذاری آن را نیز کاهش می دهد. بشر

به عنوان مثال ، یک شرکت دارای سرمایه سهم صادر شده از 1،000،000 سهم عادی است. سرمایه گذار با قیمت 1،000،000 سهام A در این شرکت با قیمت 1،000،000 پوند با ارزش قبل از پول 1،000،000 پوند مشترک است. ارزیابی پس از پول ، 2000،000 پوند و قیمت هر سهم 1. 00 پوند خواهد بود (به پست قبلی مراجعه کنید).

اگر این شرکت با صادر کردن 1،000،000 سهام سری B به سرمایه گذار B 500،000 پوند بیشتر جمع کند ، ارزیابی پس از پول شرکت اکنون 1500،000 پوند و قیمت هر سهم 0. 50 پوند برای هر سهم خواهد بود. سرمایه گذاری سرمایه گذار A اکنون 500000 پوند (1،000،000*0. 50 پوند) و مالکیت وی از 50 ٪ به 33 ٪ شرکت کاهش می یابد.

مقررات ضد رقیق به دنبال محافظت از مالکیت یک سرمایه گذار در برابر رقیق شدن در تأمین مالی پایین است. این امر در کلیه سهامداران بدون حمایت از ضد رقیق (معمولاً کارمندان ، مدیریت و سایر سهامداران عادی) حاصل می شود که تحمل رقیق شدن را دارند ، نه اینکه به طور مساوی توسط همه سهامداران به اشتراک گذاشته شود. در انگلستان ، این حمایت با صادر کردن سهام بیشتر به سرمایه گذاران ("مسئله جایزه") یا (ب) افزایش تعداد سهام سهام عادی که هر سهم ترجیحی که توسط یک سرمایه گذار برگزار می شود ، به دست می آید. یک دور پایین ("مکانیک تبدیل"). مکانیک ضد کسل کننده و انواع ضد ریسک در زیر توضیح داده شده است.

ضد لغو نباید با پیشگیری یا حقوق امتناع اول اشتباه گرفته شود. این حقوق یک سرمایه گذار موجود را قادر می سازد تا بخشی از هر شماره جدید سهام را به منظور حفظ یا افزایش مالکیت خود خریداری کند. این حق بدون در نظر گرفتن اینکه مسئله جدید یک پایین یا دور از دسترس است ، ایجاد می شود. همانطور که در یک پست آینده مشاهده خواهید کرد ، مقررات ضد لغو از یک سرمایه گذار محافظت می کند بدون اینکه نیاز به سرمایه گذار برای پرداخت بیشتر (به جز در مورد مقررات پرداخت به بازی) ، در حالی که یک حق پیشگیرانه نیاز به سرمایه گذار دارد تا دست خود را قرار دهددر جیب خود برای دریافت مزایای محافظت.

همانطور که قبلاً نیز ذکر شد ، شرکت ها و کارآفرینان نباید همیشه یک برگه اصطلاح با بالاترین ارزش را بپذیرند. این می تواند این خطر را افزایش دهد (i) که یک سرمایه گذار اصرار بر مقررات ضد لغت بسیار تنبیهی ، مانند یک حلقه کامل (در یک پست آینده به آن پرداخته خواهد شد) و (ب) که جمع آوری کمک های مالی در آینده کاهش می یابد-هه ، و به همین دلیل احتمالاً باعث ایجاد مقررات ضد آب می شود.

کارآفرینان و شرکت ها باید تأثیر مفاد سایر سهامداران را درک کنند و سعی کنند تا حد امکان تأثیر را کاهش دهند. شرکت ها باید نسبت به هر برگه اصطلاح حاوی اصطلاحاتی مانند "محافظت از ضد لغزش استاندارد" احتیاط کنند ، زیرا هیچ استانداردی توافق نشده است. شرکت ها باید اطمینان حاصل کنند که مقررات ضد لغو صریحاً در این برگه مشخص شده است تا هیچ ابهام وجود نداشته باشد (برخی از VC ها در واقع نمونه ای را شامل می شوند که به برگه ضمیمه شده اند).

مکانیک

در انگلستان دو روش متداول برای ارائه محافظت از ضد عفونی وجود دارد (گاهی اوقات استفاده از ضمانت ها را می بینید اما این پست آنها را در اینجا توصیف نمی کند):

مسئله جایزه

متداول ترین مکانیک ضد رقیق در انگلستان "مسئله جایزه" سهام است. در صورت تأمین اعتبار پایین ، این شرکت سهام جدیدی (معمولاً همان کلاس از سهام که توسط سرمایه گذار برگزار می شود) صادر می کند تا سرمایه گذار (ها) ("سهام ضد صلاحیت") را صادر کند. با انتقال پول از ذخایر شرکت (در صورت شروع کار ، این سهام معمولاً از حساب حق بیمه آن پرداخت می شود) به "پرداخت" از ذخایر شرکت پرداخت می شود. در صورتی که این شرکت دارای ذخایر کافی (یعنی شرکت هیچ گونه سودی ندارد یا حساب حق بیمه سهم خود را خسته کرده است) برای صدور سهام ضد خطری ، سپس سرمایه گذار با ارزش اسمی برای سهام ضد ریسک مشترک می شود. در صورت استفاده از مکانیک شماره جایزه ، سرمایه گذار به طور معمول بر ارزش اسمی سهام ترجیحی اصرار دارد تا بسیار کم باشد. اگر ارزش اسمی یک سهم زیاد باشد (به عنوان مثال 1. 00 پوند) یک سرمایه گذار به طور بالقوه مجبور است مبلغ قابل توجهی را برای اعمال حقوق ضد لغو خود بپردازد.

نسبت تبدیل

این مکانیک مورد استفاده در بیشتر معاملات ایالات متحده است. همانطور که در یک پست قبلی بیان شده است ، سهام ترجیحی که توسط یک سرمایه گذار برگزار می شود ، معمولاً در صورت بروز برخی از وقایع به سهام عادی تبدیل می شوند. نسبت تبدیل در ابتدا به صورت یک به یک شروع می شود. اگر از مکانیک نسبت تبدیل استفاده شود ، نسبت تبدیل به گونه ای تنظیم می شود که در تبدیل تعداد سهام عادی که در آن هر تبدیل سهم ترجیحی افزایش می یابد ، افزایش می یابد. علاوه بر این ، سود سهام و حق رأی سهامداران شرکت تعدیل می شود ، زیرا دارندگان سهام ترجیحی حق رأی دادن یا شرکت در هر سود سهام را به صورت تبدیل به عنوان دارند.

اکثر برگه های ترم نشان می دهند که ضد ریسک به صورت تبدیل انجام می شود (این به این دلیل است که بسیاری از VC ها از برگه های سبک ایالات متحده استفاده می کنند) با این حال ، وقتی اولین پیش نویس Legals را دریافت می کنید ، احتمالاً متوجه خواهید شد که آنها حاوی مکانیک مسئله جایزه هستندبشردر صورت امکان ، به شرکت ها توصیه می شود مکانیک تبدیل را به دلایل زیر اتخاذ کنند:

انعطاف پذیری - نسبت تبدیل از مکانیک مسئله جایزه انعطاف پذیرتر است. اگر هرگونه تغییر در پی هر واقعه رقیق کننده توافق شود ، اصلاح نسبت تبدیل بدون تلاش برای "چیدن عقب" هرگونه سهام ضد رقیق نسبتاً آسان است.

اقتصاد معامله را حفظ می کند-بسیاری از توافق نامه های سرمایه گذاری (از جمله اسناد مدل BVCA) مبلغ اولویت انحلال را به مقالات انجمن شرکت (یعنی ترجیح انحلال به عنوان xx £ برای هر سهم ترجیحی تعریف می شود) سیم سخت می کند. این امر برای اطمینان از اینكه هیچ ابهام در مورد اولویت انحلال وجود ندارد. اگر مبلغ اولویت انحلال سخت باشد و شرکت سهام سهام را به عنوان سهام ضد رقیق (که به طور کلی مورد است) ترجیح می دهد ، چنین سهام ضد رقیق تأثیر افزایش میزان اولویت انحلال را به سرمایه گذار خواهد داشت.

به عنوان مثال ، یک شرکت 1،000،000 سهام سری A را برای سرمایه گذار A. صادر می کند. در تأمین مالی پایین ، شرکت 500،000 سهام سری A را از طریق شماره پاداش به سرمایه گذار صادر می کند. اگر از مکانیک تبدیل استفاده شده بود ، مقدار اولویت انحلال کل دست نخورده بود.

شرکت ها همچنین باید در زمینه تأمین اعتبار پایین ، به هرگونه سود سهام یا حقوق بازپرداخت مورد نظر خود را بررسی کنند. همانطور که در بالا گفته شد ، هدف حمایت از ضد رقیق ، به دنبال محافظت از مالکیت یک سرمایه گذار در برابر رقیق شدن در تأمین مالی پایین است ، نه اینکه اقتصاد سرمایه گذار را بهبود ببخشد.

اگر یک سرمایه گذار (یا وکلای آنها) اصرار داشته باشد که از مکانیک مسئله جایزه استفاده کند ، شرکت ها باید اطمینان حاصل کنند که (i) مستندات قانونی همچنین شامل یک مکانیسم تعدیل در اولویت انحلال/حقوق سود سهام/بازخرید ارجح در صورت بروز مسئله ضد است.-سهام داروی یا (ب) که سهام عادی (که چنین حقوقی را ندارند) به عنوان سهام ضد رقیق صادر می شوند (که احتمالاً برای یک سرمایه گذار کمتر قابل لمس است).

در پایین تر دور-در حادثه ناگوار چندین دور پایین ، نسبت تبدیل برای دارندگان سهام عادی مطلوب تر است. تمام محاسبات ضد رقیق (لطفاً به پست بعدی مراجعه کنید) قیمت اصلی سرمایه گذاری را خاموش کنید. با استفاده از مکانیسم نسبت تبدیل ، قیمت اصلی سرمایه گذاری تنظیم می شود (معمولاً به طور متوسط پایین می آید) ، به این معنی که "قیمت ماشه" در هر سطح پایین کاهش می یابد. با داشتن مکانیک مسئله جایزه ، قیمت اصلی سرمایه گذاری ثابت است (این بدان معنی است که سهام ضد رقیق تر صادر می شود). باز هم ، اگر یک سرمایه گذار اصرار دارد از یک مسئله پاداش استفاده کند ، شرکت ها باید سعی کنند در صورت بروز مسئله سهام ضد ریسک ، مذاکره کنند که مقررات ضد لغو حاوی مقررات تعدیل است.