سیاست تجارت خودی

هیئت مدیره ADP این سیاست را برای ارائه دستورالعمل برای کلیه مدیران ، افسران ، همکاران و مشاوران ADP در رابطه با تجارت در اوراق بهادار ADP و همچنین اوراق بهادار شرکت های معامله شده عمومی که ADP با آنها رابطه تجاری دارد ، تصویب کرده است.

این خط مشی برای جلوگیری از تجارت خودی یا حتی ادعاهای مربوط به تجارت خودی طراحی شده است. پیروی دقیق شما به این خط مشی به محافظت از شهرت ADP کمک می کند و بیشتر اطمینان می دهد که ADP تجارت خود را با بالاترین سطح صداقت و مطابق با بالاترین استانداردهای اخلاقی انجام می دهد. هر همکار ADP مسئول عواقب اقدامات خود است. شما مسئول درک و رعایت این سیاست هستید.

قوانین اوراق بهادار فدرال و ایالتی ، خرید یا فروش اوراق بهادار یک شرکت را توسط هر کسی که از اطلاعات مادی در مورد آن شرکت آگاه است که به طور کلی شناخته نشده یا در دسترس عموم نیست ، ممنوع می کند. این قوانین همچنین هرکسی را که از اطلاعات غیر عمومی مادی آگاه است ، از افشای این اطلاعات به دیگران که ممکن است تجارت کنند ، ممنوع می کند. شرکت ها و افراد کنترل کننده آنها نیز ممکن است در صورت عدم انجام اقدامات معقول برای جلوگیری از تجارت خودی توسط پرسنل شرکت ، مسئولیت مسئولیت داشته باشند.

این مهم است که وسعت فعالیتهایی را که تجارت غیرقانونی خودی و عواقب آن را تشکیل می دهند ، درک کنید که می تواند شدید باشد. پرونده ها با موفقیت در برابر معاملات توسط همکاران از طریق حساب های خارجی ، تجارت توسط اعضای خانواده و دوستان و معاملات فقط تعداد کمی از سهام تحت پیگرد قانونی قرار گرفته اند. هم کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") و هم سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی ("FINRA") تحقیق می کنند و در تشخیص تجارت خودی بسیار مؤثر هستند. هم SEC و هم وزارت دادگستری ایالات متحده تخلفات تجاری خودی را با جدیت دنبال می کنند.

مجازات ها و مجازات ها

نقض قوانین تجاری خودی می تواند منجر به تحریم های شدید مدنی و کیفری شود. به عنوان مثال ، طبق قوانین اوراق بهادار ایالات متحده ، افراد ممکن است تا 20 سال در معرض حبس قرار بگیرند ، جریمه های جنایی تا 5 میلیون دلار و جریمه های مدنی تا سه برابر سود حاصل از آن یا ضرر اجتناب شده است. عدم رعایت این سیاست همچنین ممکن است شما را در معرض مجازات های تحمیل شده توسط ADP ، حداکثر و از جمله اخراج فوری برای علت قرار دهد ، خواه عدم رعایت این سیاست منجر به نقض قانون شود.

افراد تحت پوشش

به عنوان مدیر ، افسر ، همکار یا مشاور ADP یا شرکتهای تابعه آن ، این سیاست برای شما صدق می کند. همان محدودیت هایی که برای شما اعمال می شود برای اعضای خانواده خود که در کنار شما زندگی می کنند ، هر کس دیگری که در خانواده شما زندگی می کند ، و هر یک از اعضای خانواده که در خانه شما زندگی نمی کنند ، اما معاملات آنها در اوراق بهادار ADP توسط شما هدایت می شود یا مشمول شما هستند ، اعمال می شود. تأثیر یا کنترل شما (مانند والدین یا فرزندانی که قبل از تجارت در اوراق بهادار ADP با شما مشورت می کنند). شما وظیفه دارید اطمینان حاصل کنید که هرگونه معامله در اوراق بهادار تحت پوشش این خط مشی توسط هر یک از این افراد با این سیاست مطابقت دارد.

تعریف اطلاعات غیر عمومی مواد

"اطلاعات غیر عمومی مواد" هرگونه اطلاعات مادی در مورد ADP است که هنوز در دسترس عموم قرار نگرفته است.

اگر یک سرمایه گذار معقول احتمالاً در تصمیم گیری برای خرید ، نگه داشتن یا فروش اوراق بهادار آن را مهم می داند ، اطلاعات "مادی" است. هرگونه اطلاعاتی که انتظار می رود به طور منطقی بر قیمت امنیت تأثیر بگذارد ، مادی است. اطلاعات ممکن است مثبت یا منفی باشد. اطلاعات مالی غالباً مادی است ، حتی اگر تنها بخشی از یک دوره مالی یا کمتر از همه عملیات ADP را در بر بگیرد ، زیرا هر یک از این موارد ممکن است اطلاعات کافی در مورد نتایج تلفیقی ADP را به دست آورد تا اطلاعات مادی در نظر گرفته شود. سایر نمونه های متداول اطلاعاتی که ممکن است مطالب باشد عبارتند از:

• اطلاعات مربوط به فروش ، درآمد یا درآمد (از جمله پیش بینی ها) ؛
• پیش بینی های مالی از هر نوع ، از جمله برآورد درآمد یا تغییر در برآورد درآمد قبلاً اعلام شده.
• روندها و معیارهای تجاری قابل توجه ؛
• ادغام ، ادغام ، سرمایه گذاری یا واگذاری قابل توجه.
• تحولات چشمگیر در محصولات یا خدمات ؛
• افزایش یا از دست دادن مشتریان قابل توجه ؛
• اعدام یا خاتمه قراردادهای مهم ؛
• تأمین مالی یا بازسازی ؛
• سود یا ضرر غیرمعمول قابل توجه ؛
• تغییر در استراتژی های تجاری ؛
• تحولات در دادخواست قابل توجه یا تحقیقات دولت ؛
• بدهی های دولتی یا خصوصی یا سهام عدالت ؛
• تغییرات چشمگیر در مدیریت ارشد ؛
• خرید ADP سهم ؛یا
• تقسیم سهام یا اطلاعات سود سهام.

تعریف همه دسته از اطلاعات مادی امکان پذیر نیست و باید تشخیص دهید که مردم ، رسانه ها و دادگاه ها ممکن است در قضاوت در مورد آنچه مادی است ، از عقب نشینی استفاده کنند. بنابراین ، اشتباه در طرف امن و فرض بر این است که اطلاعات در صورت شک و تردید مادی است.

اگر به طور کلی شناخته نشده یا در دسترس عموم باشد ، اطلاعات "غیر عمومی" است. اطلاعات ممکن است هنوز غیر عمومی باشد حتی اگر در ADP شناخته شده باشد.

انتشار اطلاعات به رسانه ها بلافاصله به این معنی نیست که اطلاعات در دسترس عموم قرار گرفته است. اطلاعات فقط در صورت انتشار گسترده در بازار (مانند بیانیه مطبوعاتی یا تشکیل پرونده SEC) در دسترس عموم قرار می گیرد و سرمایه گذاری در زمان جذب و ارزیابی آن بوده است. به طور معمول ، اطلاعات مربوط به ADP نباید حداقل یک روز معاملاتی کامل پس از انتشار رسمی آن به بازار منتقل شود. به عنوان مثال ، اگر ADP قبل از شروع معاملات از سه شنبه ، درآمد را اعلام کند ، اولین باری که می توانید اوراق بهادار ADP را خریداری یا بفروشید ، افتتاح بازار روز چهارشنبه است (با فرض اینکه شما از سایر اطلاعات غیر عمومی در آن زمان آگاه نیستید). با این حال ، اگر ADP پس از شروع معاملات از سه شنبه ، درآمد خود را اعلام کند ، اولین باری که می توانید اوراق بهادار ADP را بخرید یا بفروشید ، افتتاح بازار پنجشنبه است.

الزامات قابل استفاده برای همه

تجارت در اوراق بهادار ADP در حالی که از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه نیست

شما از انجام هرگونه معامله در اوراق بهادار ADP ممنوع است در حالی که از اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد ADP آگاه هستید. هیچ فرقی نمی کند که آیا شما به تصمیم گیری در مورد تجارت به آنها اعتماد کرده اید یا از اطلاعات غیر عمومی استفاده کرده اید-اگر از اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد ADP آگاه هستید ، این ممنوعیت اعمال می شود. شما باید حتی از ظاهر یک معامله نادرست برای حفظ شهرت ADP برای پیروی از بالاترین استانداردهای اخلاقی رفتار خودداری کنید.

این ممنوعیت تقریباً کلیه معاملات را در اوراق بهادار ADP پوشش می دهد."اوراق بهادار" شامل سهام مشترک ، گزینه هایی برای خرید سهام مشترک ، اوراق بهادار بدهی ، سهام ترجیحی و اوراق بهادار مشتق مانند گزینه های قرار دادن و تماس ، ضمانت نامه ها ، مبادله ها ، کلاه ها و یقه ها است. معاملات در اوراق بهادار ADP شامل خریدها ، فروش ، تعهدات ، پرچین ها ، وام ها و هدایای اوراق بهادار ADP و همچنین سایر نقل و انتقالات مستقیم یا غیرمستقیم اوراق بهادار ADP است. برخی از این معاملات با جزئیات بیشتر در زیر مورد بررسی قرار می گیرند و ممکن است تحت این خط مشی مجاز نباشند. این ممنوعیت به معاملات اوراق بهادار ADP که در آن شما "سودمند" یا علاقه دیگری دارید ، یا از جمله آنها کنترل سرمایه گذاری را انجام می دهید ، از جمله:

• معاملات در اوراق بهادار ADP نگهداری شده در حساب های مشترک یا حساب های اشخاص یا نهادهایی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط شما کنترل می شود.
• معاملات در اوراق بهادار ADP که برای آنها به عنوان امین، مجری یا نگهبان عمل می کنید. و
• تراکنش در هر حساب یا سرمایه گذاری دیگری که به هر نحوی شامل هر گونه اوراق بهادار ADP است که شما کنترل مستقیم یا غیرمستقیم بر آن اعمال می کنید.

تمرینات اختیار معامله سهاماین ممنوعیت در مورد اعمال اختیارات سهام صادر شده تحت طرح های ADP اعمال نمی شود، در صورتی که قیمت اعمال به صورت نقدی یا از طریق نگهداری بخشی از سهام زیربنایی ADP پرداخت شود. به طور مشابه، ADP ممکن است برای برآورده کردن الزامات کسر مالیات، از سهام پایه خودداری کند. با این حال، این ممنوعیت در مورد فروش سهام پایه و فعالیت های بدون نقد گزینه ها به کمک کارگزار، و همچنین برای هر فروش دیگری در بازار به منظور تولید وجه نقد مورد نیاز برای پوشش هزینه های اعمال اعمال می شود.

واگذاری سهام محدود یا تسویه واحدهای سهام عملکرد. این ممنوعیت در مورد کسر خودکار سهام توسط ADP از سهام محدود یا حساب واحد سهام عملکردی شما برای برآورده کردن حداقل بدهی مالیاتی قانونی پس از واگذاری سهام محدود یا تسویه واحدهای سهام عملکرد اعمال نمی شود. با این حال، این ممنوعیت در مورد هرگونه فروش سهام در بازار آزاد، از جمله برای ارضای بدهی های مالیاتی اعمال می شود.

برنامه های 10b5-1. این ممنوعیت در مورد معاملات انجام شده بر اساس طرح معتبر "10b5-1" تایید شده توسط ADP به شرح زیر اعمال نمی شود.

طرح سرمایه گذاری مجدد سود سهام . این ممنوعیت در مورد خرید سهام ADP تحت طرح سرمایه گذاری مجدد سود سهام ADP که از سرمایه گذاری مجدد شما در سود سهام پرداخت شده در سهام ADP در چنین طرحی ناشی می شود، اعمال نمی شود. با این حال، این ممنوعیت در مورد سایر خریدهای سهام ADP تحت طرح که ناشی از مشارکت های اضافی شما در طرح سرمایه گذاری مجدد سود سهام یا افزایش یا کاهش سطح مشارکت شما در طرح است، اعمال می شود. این ممنوعیت همچنین در مورد فروش هر گونه اوراق بهادار ADP که بر اساس طرح خریداری شده است اعمال می شود.

ممکن است دوره های محدود ویژه رویداد اعمال شود

اگرچه شما همیشه مسئولیت نظارت بر خودتان را بر عهده دارید که آیا شما دارای اطلاعات غیر عمومی مطالب هستید ، هر از گاهی ADP ممکن است تصمیم بگیرد "یک دوره محدود" ویژه را به کسانی که از اطلاعات خاصی آگاه هستند که ADP تعیین می کند ، تحمیل کند. اطلاعات عمومی. این نوع دوره محدود ممکن است در رابطه با یک دستیابی بالقوه ، یک کنفرانس تحلیلگر مالی ، یک غافلگیرکننده درآمد مثبت یا منفی پیش بینی شده یا توسعه سایر مواد تحمیل شود. اگر مشمول دوره محدود شده باشید ، ممکن است در هر اوراق بهادار ADP تجارت نکنید ، مگر مطابق با یک برنامه 10B5 1 که قبلاً توسط ADP تصویب شده بود ، تا زمانی که به این امر اطلاع داده شود که دوره محدود به پایان رسیده است.

مدیر ارشد حقوقی ، با مشورت با مدیر ارشد اجرایی ، مدیر ارشد مالی و مدیر ارشد اداری ، تعیین می کند که آیا یک دوره محدود خاص رویداد باید اعمال شود یا خیر. وجود یک دوره محدود خاص رویداد به طور کلی اعلام نمی شود. اگر تحت پوشش دوره محدود رویداد خاص قرار بگیرید ، توسط مدیر ارشد حقوقی به شما اطلاع داده می شود. هر شخصی که از یک دوره محدود خاص رویداد آگاه شود ، نباید وجود دوره محدود را برای هر کس دیگری فاش کند.

بدون تجارت در اوراق بهادار شرکت های دیگر در حالی که از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه است

ADP ممکن است با شرکت هایی که اوراق بهادار عمومی معامله می شود ، در معاملات تجاری شرکت کند. این معاملات ممکن است از جمله موارد دیگر ، ادغام ، ادغام ، واگذاری یا تجدید یا خاتمه قراردادهای مهم یا سایر ترتیبات باشد. اطلاعات آموخته شده در رابطه با این معاملات یا روابط ممکن است اطلاعات غیر عمومی در مورد شرکت دیگر را تشکیل دهد. شما از تجارت در اوراق بهادار این شرکت ها ممنوع است در حالی که از اطلاعات غیر عمومی در مورد شرکت ها و ارتباط آن اطلاعات به هر شخص دیگری برای چنین استفاده آگاه هستید.

بدون "نوک" اطلاعات غیر عمومی مواد

شما ممکن است اطلاعات غیر عمومی در مورد ADP یا هر شرکت دیگری را به دیگران منتقل نکنید و در غیر این صورت افشای غیر مجاز یا استفاده از این اطلاعات را صرف نظر از این که سود یا قصد سودآوری را با استفاده از Tipping ، افشای اطلاعات یا استفاده ندارید ، انجام دهید. این عمل که به عنوان "اوج" شناخته می شود ، قوانین اوراق بهادار را نیز نقض می کند و می تواند منجر به همان مجازات های مدنی و کیفری شود که در تجارت خودی اعمال می شود ، حتی اگر شما تجارت نکردید و هیچ فایده ای از تجارت دیگری کسب نکردید.

تجارت مکرر اوراق بهادار ADP به شدت دلسرد می شود

تجارت مکرر اوراق بهادار ADP می تواند ظاهر تخلف را ایجاد کند حتی اگر تصمیم به تجارت صرفاً بر اساس اطلاعات عمومی مانند محدوده قیمت سهام و سایر رویدادهای بازار باشد. شما از تجارت در اوراق بهادار ADP برای سود معاملات کوتاه مدت به شدت دلسرد هستید. معاملات روزانه یا مکرر ، که می تواند وقت گیر و پریشان باشد ، به شدت دلسرد می شود. ADP این حق را دارد که برای اطمینان از پیروی از این و سایر مفاد این سیاست ، از بیانیه های حساب کارگزاری درخواست کند.

بدون فروش کوتاه اوراق بهادار ADP

شما ممکن است در فروش کوتاه اوراق بهادار ADP (فروش اوراق بهادار که در آن زمان متعلق به آنها نیست) ، از جمله "فروش علیه جعبه" (فروش کوتاه که بیش از تعداد سهام قبلاً متعلق به آن نیست) شرکت نکنید. به طور کلی ، فروش کوتاه معاملات است که به موجب آن شخص از کاهش قیمت اوراق بهادار بهره مند می شود ، و ADP معتقد است که برای همکاران نامناسب است که با توجه به اوراق بهادار ADP در این معاملات شرکت کنند.

بدون تجارت در مشتقات ADP

شما ممکن است با مشتقات امنیت ADP ، مانند گزینه های ارسال شده یا تماس با مبادله یا تماس و معاملات رو به جلو ، تجارت نکنید.

بدون معاملات پرچین

اشکال خاصی از معاملات محافظت یا کسب درآمد ممکن است کاهش یابد ، یا توانایی شما برای سودآوری را از افزایش ، به ارزش اوراق بهادار ADP که در اختیار دارید محدود می کند ، این امکان را به شما می دهد تا بدون خطرات و پاداش های مالکیت ، به اوراق بهادار ADP ادامه دهید. ADP معتقد است که چنین معاملات منافع دارنده را از سایر سهامداران جدا می کند. بنابراین ، شما و هر شخصی که از طرف شما عمل می کنید از خرید هرگونه ابزار مالی (مانند قراردادهای متغیر پیش پرداخت متغیر ، مبادله سهام ، یقه یا صندوق های مبادله) ممنوع هستید یا در غیر این صورت درگیر هرگونه معامله ای هستید که هرگونه کاهش در ارزش بازار را جبران کند یا جبران کنداوراق بهادار ADP یا توانایی خود را برای سودآوری از افزایش ارزش بازار اوراق بهادار ADP محدود کنید.

بدون حساب یا تعهدات حاشیه ای

اوراق بهادار که در یک حساب حاشیه نگهداری می شوند یا به عنوان وثیقه برای وام متعهد می شوند ، در صورت عدم موفقیت در تماس با حاشیه یا وام دهنده در سلب مالکیت در صورت پیش فرض وام ، ممکن است بدون رضایت شما توسط کارگزار فروخته شوند. از آنجا که یک حاشیه یا فروش سلب حق اقامه دعوی ممکن است در زمانی اتفاق بیفتد که شما از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه باشید یا در غیر این صورت مجاز به تجارت در اوراق بهادار ADP نیستید ، شما از نگه داشتن اوراق بهادار ADP در یک حساب حاشیه یا تعهد اوراق بهادار ADP به عنوان وثیقه برای وام ممنوع است. بشر

استفاده محدود از سفارشات ایستاده

سفارشات ایستاده فقط باید برای سه روز کاری استفاده شود. یک سفارش ایستاده با یک کارگزار برای فروش یا خرید سهام با قیمت مشخص ، شما را بدون کنترل زمان معامله به شما نمی دهد. معامله سفارش ایستاده توسط کارگزار هنگامی که از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه هستید ، ممکن است منجر به تجارت غیرقانونی خودی شود. یک دستور ایستاده در یک برنامه 10B5-1 که توسط ADP تأیید شده است مجاز است.

بدون تجارت در شایعات

شایعات مربوط به ADP در مورد موضوعاتی که اگر درست باشد ، اطلاعات غیر عمومی مادی به نظر می رسد که اطلاعات غیر عمومی مادی را برای اهداف این سیاست تشکیل می دهند. بر این اساس ، شما نباید براساس این شایعات تجارت کنید.

اطلاعات غیر عمومی مطالب باید محرمانه نگه داشته شود

اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد ADP یا شرکای تجاری آن متعلق به ADP است و افشای غیر مجاز یا استفاده از آن اطلاعات ممنوع است. این اطلاعات باید با اعتماد به نفس حفظ شود و حتی در ADP ، فقط با افرادی که "نیاز به دانستن" دارند ، باید مورد بحث قرار گیرد. شما باید در برخورد با اطلاعاتی که ممکن است اطلاعات غیر عمومی باشد ، حداکثر مراقبت و دور زدن را انجام دهید. از مکالمات در اماکن عمومی ، مانند راهروها ، آسانسورها ، رستوران ها و هواپیماها ، که شامل اطلاعات مربوط به ماهیت حساس یا محرمانه است ، باید از آن جلوگیری کرد. اطلاعات کتبی باید به طور مناسب از آن محافظت شود و نباید در جایی که ممکن است توسط افرادی که حق اطلاعات ندارند ، باقی بماند. افشای غیرمجاز اطلاعات می تواند منجر به عواقب جدی برای ADP شود ، خواه افشای اطلاعات به منظور تسهیل تجارت نادرست در اوراق بهادار انجام شود.

مشارکت در تابلوهای بولتن الکترونیکی ، اتاق های گپ ، وبلاگ ها یا وب سایت ها باید با این خط مشی سازگار باشد

هر بیانیه کتبی یا کلامی که طبق قانون ممنوع باشد یا طبق این سیاست ممنوع است اگر در تابلوهای بولتن الکترونیکی ، اتاق های گپ ، وبلاگ ها ، وب سایت ها یا هر شکل دیگری از رسانه های اجتماعی از جمله افشای اطلاعات غیر عمومی مطالب در مورد مطالب موجود در بولتن الکترونیکی ، اتاق های گپ ، وبلاگ ها ، وب سایت ها یا هر شکل دیگری از رسانه های اجتماعی ممنوع باشد. ADP یا اطلاعات غیر عمومی مادی با توجه به سایر شرکت هایی که به عنوان همکار ADP در اختیار شما قرار می گیرند.

افشای عمومی فقط باید توسط افراد تعیین شده انجام شود

هیچ شخصی غیر از پرسنل مجاز به طور خاص نباید اطلاعات مادی را به عموم آزاد کند یا به سوالات رسانه ها ، تحلیلگران ، سرمایه گذاران یا سایر افراد خارج از ADP پاسخ دهد. شما نباید به این سوالات پاسخ دهید ، مگر اینکه صریحاً مجاز به انجام این کار باشد و باید هرگونه سوالات را به معاون رئیس جمهور ، روابط سرمایه گذار یا معاون رئیس جمهور ، بازاریابی شرکت ها ارجاع دهید.

معاملات پس از اشتغال ممکن است ممنوع باشد

بخش هایی از این خط مشی مربوط به تجارت در حالی که در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی مطالب و استفاده یا افشای آن اطلاعات است ، حتی پس از خاتمه اشتغال یا ارتباط با ADP ، در مورد معاملات در اوراق بهادار ADP نیز اعمال می شود. اگر از اطلاعات غیر عمومی در مورد ADP آگاه هستید وقتی که اشتغال یا سایر روابط تجاری با ADP به پایان می رسد ، ممکن است در اوراق بهادار ADP تجارت نکنید و یا اطلاعات غیر عمومی مواد را برای هر کس دیگری فاش کنید تا اینکه این اطلاعات عمومی نشود یا به این نتیجه نرسد. مواد طولانی تر

استثناها

در برخی شرایط محدود ، معامله ای که در غیر این صورت با این سیاست ممنوع است ممکن است مجاز باشد اگر قبل از معامله ، مدیر ارشد حقوقی تعیین کند که معامله با اهداف این سیاست مغایرت ندارد. وجود یک اضطراری مالی شخصی شما را از رعایت این سیاست بهانه نمی کند و پایه و اساس استثناء در سیاست برای معامله ای نخواهد بود که مغایر با اهداف این سیاست باشد.

الزامات اضافی قابل استفاده برای افراد محدود

"افراد محدود" کسانی هستند که در معرض خطر ابتلا به اطلاعات در داخل قرار دارند و بنابراین باید از کوشش بیشتری برای رعایت ممنوعیت های تجارت خودی استفاده کنند. این گروه شامل کلیه اعضای هیئت مدیره ، افسران و برخی از امور مالی ارشد ، حقوقی ، منابع انسانی ، توسعه تجارت ، روابط سرمایه گذار ، ارتباطات و همکاران مدیریت شرکت ها در دفتر مرکزی شرکت ها و در واحدهای تجاری ADP و همچنین سایر همکاران در یک نقش است. این امر باعث می شود که آنها با اطلاعات غیر عمومی مواد درگیر باشند. این لیست به صورت سه ماهه توسط مدیر ارشد حقوقی با مشورت با مدیر ارشد مالی به روز می شود. اگر تحت این سیاست به حساب می آیید ، توسط مدیر ارشد حقوقی به شما اطلاع داده می شود.

اگر شما یک شخص محدود هستید که مدیر یا مدیر اجرایی نیست ، رویه های مندرج در این بخش از این سیاست پس از انقضاء هر دوره محدود که برای معاملات شما در معاملات شما اعمال می شود ، از معاملات خود در اوراق بهادار ADP استفاده می شود. زمان اشتغال یا رابطه دیگر با ADP به پایان می رسد. مدیران پس از آخرین روز خدمت به عنوان مدیر ADP ، برای مدت شش ماه به مدت شش ماه محدود خواهند بود و مأموران اجرایی پس از آخرین روز اشتغال با ADP ، برای مدت شش ماه به مدت شش ماه محدود خواهند شد.

دوره های محدود سه ماهه

هیچ شخص محدودی ممکن است در یک دوره سه ماهه محدود ، در اوراق بهادار ADP تجارت کند ، صرف نظر از این که آیا آنها در واقع از اطلاعات غیر عمومی مادی آگاه هستند.

یک دوره محدود سه ماهه با توجه به هر اعلامیه درآمدهای سه ماهه ، از روز پانزدهم ماه سوم سه ماهه مالی ADP شروع می شود و پایان می یابد که یک روز تجارت کامل پس از اعلام عمومی نتایج مالی سه ماهه ADP گذشت. ADP این دوره را انتخاب کرده است زیرا این زمان است که احتمالاً اطلاعات غیر عمومی مادی در مورد ADP وجود دارد که ممکن است برای افراد محدود در دسترس باشد.

برای برخی از افراد محدود که توسط مدیر ارشد حقوقی تعیین شده است ، با مشورت با مدیر اجرایی ، مدیر ارشد مالی و مدیر ارشد اداری هر از گاهی ، دوره محدود شده سه ماهه ممکن است قبل از روز پانزدهم ماه سوم سه ماهه آغاز شودبشر

علیرغم موارد فوق ، یک دوره محدود سه ماهه ، تجارت در اوراق بهادار ADP را به موجب یک برنامه معتبر 10B5-1 از قبل موجود که توسط ADP تأیید شده است ، منع نمی کند.

تجارت قبل از ترخیص کالا برای افراد محدود خاص

برخی از افراد محدود که توسط مدیر ارشد حقوقی تعیین شده اند ، با مشورت با مدیر ارشد اجرایی ، مدیر ارشد مالی و مدیر ارشد اداری هر از گاهی ، باید قبل از پاکسازی توسط مدیر ارشد حقوقی ADP یا در غیاب وی ، به دست بیاورندمدیر ارشد مالی ADP (هر یک از "شخص تأیید کننده") قبل از انجام هرگونه معامله مربوط به اوراق بهادار ADP ، از جمله ، اما محدود به خرید ، فروش و هدایا نیست. به افراد محدودی که موظف به دستیابی به قبل از ترخیص هستند ، هر از گاهی توسط مدیر ارشد حقوقی پیش از پاکسازی قابل اجرا یا سایر رویه های قابل استفاده برای آنها مطلع می شوند. هر شخص تصویب کننده باید قبل از اعطای قبل از ترخیص برای معاملات ، با شخص تأیید کننده دیگر یا مشارکت کننده خود مشورت کند. هیچکدام از افراد تصویب نمی توانند در اوراق بهادار ADP معامله شرکت کنند ، مگر اینکه شخص تأیید کننده دیگری معامله را از قبل پاک کرده باشد.

افراد تأیید کننده هیچگونه تعهدی برای تصویب معامله ارسال شده برای قبل از ترخیص ندارند و ممکن است تعیین نکند که اجازه معامله را نداشته باشد ، حتی اگر این امر قوانین اوراق بهادار فدرال یا مقررات خاصی از این سیاست را نقض نکند. در شرایط خاص ، ممکن است از سایر همکاران خواسته شود که قبل از شروع آنها ، با یک شخص تأیید کننده همه معاملات پیشنهادی را پاک کنند. این واقعیت که یک تجارت خاص در نظر گرفته شده است که از قبل از ترخیص محروم شده است ، باید به عنوان اطلاعات محرمانه رفتار شود و نباید در مورد هر شخص فاش شود مگر اینکه توسط شخص تصویب مجاز باشد.

اگر درخواست قبل از ترخیص تصویب شود ، شما سه روز کاری برای انجام معامله دارید (یا اگر زودتر ، قبل از شروع یک دوره محدود سه ماهه یا رویداد خاص). تحت هیچ شرایطی ممکن است شخص در حالی که از اطلاعات غیر عمومی در مورد ADP آگاه است ، حتی اگر از قبل پاک شود ، تجارت کند. بنابراین ، اگر پس از دریافت قبل از ترخیص ، از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه شوید ، اما قبل از اجرای تجارت ، نباید معامله از پیش پاک شده را تحت تأثیر قرار دهید.

تأیید ADP از هرگونه معامله خاص طبق این روش قبل از ترخیص ، هیچ شخص محدودی را از مسئولیت طبق قوانین اوراق بهادار عایق نمی کند. براساس قانون ، مسئولیت نهایی برای تعیین اینکه آیا فرد از اطلاعات غیر عمومی مادی در مورد ADP آگاه است ، در همه موارد به آن فرد متکی است.

برنامه های 10b5-1

SEC قانون 10B5-1 (ج) قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 به خودی های شرکت اجازه می دهد تا برنامه های معاملاتی کتبی (که معمولاً به عنوان "10b5-1 برنامه" گفته می شود) ایجاد کنند که می تواند در این امکان مفید باشد که خودی ها را بدون ترس از این که ممکن است برنامه ریزی کنند ، برنامه ریزی کنند. در معرض اطلاعات غیر عمومی مطالب قرار بگیرید که مانع از تجارت آنها می شود. در جایی که یک برنامه معتبر 10B5-1 در زمانی تعیین شده است که خودی در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی مطالب نیست ، معاملات اجرا شده طبق این طرح ، قوانین اوراق بهادار یا این خط مشی را نقض نمی کند حتی اگر خودی در اختیار باشداز اطلاعات غیر عمومی مواد در زمان اجرای تجارت. معاملات اجرا شده مطابق با این طرح مشمول شرط قبل از ترخیص نیستند.

برای واجد شرایط بودن به عنوان یک برنامه 10B5-1 برای اهداف این سیاست ، این طرح باید از قبل توسط مدیر ارشد حقوقی تصویب شود ، و شما باید حداقل پنج روز کاری را برای این تصویب مجاز کنید. یکی از عواملی که مدیر ارشد حقوقی در تعیین برنامه 10b5-1 در نظر دارد ، مطابقت با حداقل دستورالعمل های مربوط به مالکیت سهام ADP است. این برنامه های تجاری از پیش برنامه ریزی شده فقط برای افسران و سایر همکاران ADP در دسترس است که ممکن است هر از گاهی توسط مدیر ارشد اجرایی ، مدیر ارشد مالی و مدیر ارشد حقوقی تعیین شود. برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد نحوه ایجاد یک برنامه 10b5-1 ، لطفاً با مدیر ارشد حقوقی تماس بگیرید. ADP این حق را برای خود محفوظ می دارد که هرگونه برنامه ارسالی را رد کند و به شما تعلیق کند یا به شما دستور دهد تا هر طرحی را که قبلاً تصویب کرده بود فسخ کند.

سوالات

هرگونه سؤال در مورد این خط مشی ، درخواست آن در یک معامله پیشنهادی یا الزامات قوانین قابل اجرا باید به مدیر ارشد حقوقی هدایت شود.