بخش تجارت و بازارها: پاسخ به سؤالات متداول در مورد قانون 10B-18 ("بندر ایمن" برای خرید مجدد صادرکننده)

پاسخ به این سؤالات متداول توسط آنها تهیه شده است و نظرات کارکنان بخش تجارت و بازارها (کارمندان) را نشان می دهد. آنها قوانین ، مقررات یا بیانیه های کمیسیون بورس و اوراق بهادار (کمیسیون) نیستند. علاوه بر این ، این کمیسیون این پاسخ های تفسیری را تصویب کرده و نه تأیید نکرده است.

برای کسب اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید: جوزفین تائو ، دستیار مدیر ، الیزابت ساندو ، مشاور ارشد ویژه ، جان گیدروز ، رئیس شعبه ، یا جوآن کلوپی ، مشاور ویژه ، در دفتر شیوه های معاملاتی ، بخش تجارت و بازارها ، در (202) 551-5777.

مقدمه

قانون 10B-18 ، که در سال 1982 به تصویب رسید ، یک "بندر ایمن" داوطلبانه از مسئولیت دستکاری در بخش 9 (الف) (2) و 10 (ب) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 (قانون تبادل) و قانون فراهم می کند. 10b-5 طبق قانون مبادله ، هنگامی که یک صادرکننده یا خریدار وابسته آن برای سهام سهام مشترک صادرکننده مطابق با شرایط ، زمان بندی ، زمان ، قیمت و حجم ، سهام سهام مشترک صادرکننده را پیشنهاد می دهد.[1]

در 10 نوامبر 2003 ، این کمیسیون اصلاحاتی را در قانون 10B-18 به منظور ساده سازی و به روزرسانی مقررات بندر امن با توجه به تحولات بازار از زمان تصویب قانون 10B-18 تصویب کرد.[2] از جمله موارد دیگر ، این اصلاحیه ها به صادرکنندگان اوراق بهادار فعال معامله شده اجازه می دهند تا در پایان روز تجارت طولانی تر در بازار بمانند ، بندر امن را به برخی از بازپرداخت های بعد از ساعت ها گسترش دهید ، یک شرط یکنواخت قیمت گذاری برای همه صادرکنندگان اعمال کنید ، افزایش یابد. محدودیت حجم پس از تعلیق معاملاتی در بازار ، استثناء بلوک را اصلاح کرده و دامنه بندر امن را با توجه به ادغام ، تملک و معاملات مشابه روشن می کند. برای تقویت شفافیت بازخریدهای صادرکننده ، این کمیسیون همچنین اصلاحاتی را در آیین نامه S-K و S-B تحت قانون مبادله تصویب کرد ، قانون مبادله فرم های 10-Q ، 10-QSB ، 10-K ، 10-KSB و 20-F (در مورد خصوصی خارجیصادرکنندگان) ، و فرم N-CSR را طبق قانون مبادله و قانون شرکت سرمایه گذاری در سال 1940 ، که نیاز به افشای دوره ای کلیه بازپرداخت های صادرکننده اوراق بهادار سهام دارد ، صرف نظر از اینکه این خرید و فروش مطابق با قانون 10B-18 انجام شود. برای اطلاعات یا سؤالات مربوط به اصلاحات افشای اطلاعات ، لطفاً با شان هریسون ، مشاور ویژه ، دفتر قانون سازی ، بخش امور مالی شرکت ، با شماره (202) 942-2900 تماس بگیرید.

کارکنان سؤالات و پاسخهای زیر را در مورد قانون 10B-18 برای کمک به درخواست و عملکرد بندر امن گردآوری کرده اند. سؤالات و پاسخ ها لزوماً شامل بحث در مورد کلیه ملاحظات مادی لازم برای دستیابی به نتیجه گیری های بیان شده نیست. در نتیجه ، این سؤالات و پاسخ ها برای ارائه راهنمایی های کلی در نظر گرفته شده است ، اما تفسیرهای رسمی از قانون 10B-18 را تشکیل نمی دهند. حقایق و شرایط مربوط به یک معامله خاص ممکن است متفاوت باشد و کارکنان خاطرنشان می کنند که حتی تغییرات جزئی ممکن است باعث پاسخ های متفاوتی شود. کمیسیون به این اظهارات محدود نیست و ممکن است قانون 10B-18 را همانطور که لازم یا مناسب در منافع عمومی برای حمایت از سرمایه گذاران می داند ، تفسیر کند.

این بخش ممکن است این سؤالات و پاسخ ها را به صورت دوره ای با علامت گذاری هر سؤال اصلاح شده یا جدید به عنوان "اصلاح شده" یا "جدید" به روز کند.

ii. پاسخ به س questions الات متداول

پوشش

سوال 1: اگر یک صادرکننده خریدهایی را که مطابق با شرایط بندرگاه ایمن است ، انجام دهد ، آیا از صادرکننده از همه مسئولیت این خریدها محافظت می کند؟

پاسخ: خیر. برخی از فعالیت های خرید کننده صادرکننده که شرایط بندر امن را برآورده می کند ، هنوز هم ممکن است مقررات ضد کلاهبرداری و ضد مدیریت قانون مبادله را نقض کند. به عنوان مثال ، قانون 10B-18 هیچگونه مصونیت از مسئولیت احتمالی قانون 10B-5 را در جایی که صادرکننده در هنگام در اختیار داشتن مواد ، اطلاعات غیر عمومی در مورد اوراق بهادار خود ، یا جایی که خریدها بخشی از یک طرح یا طرح برای فرار از آن است ، در آن شرکت می کند. قوانین اوراق بهادار فدرال. بنابراین ، صرف نظر از این که آیا بازخریدهای صادرکننده از لحاظ فنی شرایط قانون 10B-18 را برآورده می کند ، در صورت تقلب یا دستکاری کننده ، بازرگانی امن در دسترس نخواهد بود ، وقتی تمام حقایق و شرایط پیرامون خرید و بازخرید در نظر گرفته شود (یعنی حقایق و شرایطعلاوه بر حجم ، قیمت ، زمان و نحوه خرید مجدد). به عنوان مثال ، در صورتی که خرید و فروش به عنوان بخشی از یک طرح دستکاری برای تأثیرگذاری بر قیمت بسته شدن اوراق بهادار یک شرکت انجام شود ، یا برای نقاب زدن انگیزه های دیگر مانند تورم یا دستکاری درآمدهای کوتاه مدت انجام می شود ، بندر امن در دسترس نخواهد بود.

سوال 2: آیا بندر امن قانون 10B-18 برای خرید توسط صادرکننده اوراق بهادار غیر از سهام مشترک در دسترس است ، به عنوان مثال.، سهام ترجیحی ، ضمانت نامه ها ، گزینه ها یا بدهی قابل تبدیل؟

پاسخ: خیر. قانون 10B-18 SAFE HARBOR فقط در مورد خریدهای بازار آزاد توسط صادرکننده سهام مشترک خود (یا بهره معادل ، از جمله واحد بهره سودمند در اعتماد یا مشارکت محدود یا سهم سپرده گذاری) اعمال می شود. این در مورد هر نوع امنیتی دیگر صدق نمی کند - حتی اگر مربوط به سهام مشترک باشد (به عنوان مثال ، معاملات در اوراق بهادار مشتق مانند ضمانت نامه ، گزینه ها یا معاملات آتی سهام).

سؤال 3: آیا بندر امن برای صادرکننده ای که در همان روز تأثیر می گذارد و بازآفرینی های مذاکره خصوصی را تحت تأثیر قرار می دهد ، در دسترس است؟

پاسخ: بله. یک صادرکننده ممکن است بازخریدهای مذاکره شده خصوصی (که خارج از بندر امن هستند) را تحت تأثیر قرار دهد بدون اینکه در دسترس بودن بندر امن برای خرید مجدد بازار آزاد باشد. با این حال ، صادرکننده باید کاربرد مقررات عمومی ضد کلاهبرداری و ضد دستکاری را طبق قانون مبادله و سایر قوانین مربوط به فدرال یا ایالتی در رابطه با خرید مجدد مذاکره خصوصی در نظر بگیرد.

سوال 4: آیا قانون 10B-18 Safe Harbor در دسترس یک صادرکننده است که به دلال کارگزار خود دستور می دهد در صورت عدم موفقیت خریدها در شرایط قانون ، خریدها را مطابق با بندر امن انجام دهد؟

پاسخ: نه. برای ورود به بندر امن ، خریدها باید شیوه ، زمان بندی ، قیمت و حجم قانون را برآورده کنند. عدم تحقق هر یک از چهار شرط ، خریدهای صادرکننده را از بندر امن برای روز رد صلاحیت می کند.

سؤال 5: بازار اصلی سهام مشترک صادرکننده در ایالات متحده است. با این حال ، سهام نیز در یک یا چند بازار خارجی معامله می شود. آیا بندر امن برای خریدهای صادرکننده در خارج از ایالات متحده در دسترس است؟

پاسخ: خیر. صادرکننده ممکن است برای خرید مجدد در خارج از ایالات متحده ، بندر امن را ادعا نکند. حجم معاملات خارجی نیز در محاسبه ADTV امنیت برای اهداف استفاده از بندر امن موجود نیست.

سوال 6: آیا بندر امن در دسترس یک صادرکننده است که تأثیر قانون 10B-18 سهام مشترک خود را در طول روز مطابق با شرایط بندرگاه امن تأثیر می گذارد ، اما تأثیر خرید بازار آزاد (در غیر این صورت واجد شرایط برای بندر امن) مشترک آن است. سهام در پایان روز خارج از محدودیت های بندر امن؟

پاسخ: نه. برای ورود به بندر امن ، بازپرداخت های صادرکننده باید هر یک از چهار شرط 10B-18 قانون را برآورده کند. عدم دیدار با هر یک از چهار شرط ، کلیه بازپرداختهای صادرکننده را از بندر امن برای آن روز حذف می کند.

سؤال 7: آیا انطباق با قانون 10B-18 وسیله ای منحصر به فرد است که صادرکنندگان می توانند سهام خود را در بازار خریداری کنند بدون اینکه درگیر دستکاری شوند؟

پاسخ: شماره قانون 10B-18 شرایطی را که یک صادرکننده می تواند سهام خود را بدون شرکت در دستکاری خریداری کند ، اجباری نمی کند. در عوض ، قانون 10B-18 شرایطی را تعیین می کند که صادرکنندگان باید برای دستیابی به یک بندر امن از مسئولیت دستکاری ، از آن استفاده کنند. بند (د) قانون 10B-18 صریحاً تصریح می کند که هیچ فرضی از دستکاری وجود ندارد ، فقط به این دلیل که خریدهای صادرکننده شرایط قانون را برآورده نمی کند.

سوال 8: آیا بندرگاه امن 10B-18 برای خرید مجدد توسط یک صادرکننده با دو کلاس جداگانه سهام مشترک در دسترس است؟

پاسخ: بله. صادرکننده باید با هر کلاس از سهام مشترک به طور جداگانه برای اهداف قانون 10B-18 رفتار کند.

سؤال 9: اگر صادرکننده سهام را در یک معامله خصوصی مذاکره شده (خارج از بازار) خریداری می کند ، آیا این سهام در حد 25 ٪ ADTV خود برای آن روز گنجانده شده است؟

پاسخ: شماره قانون 10B-18 بازپرداختهای مذاکره شده خصوصی (خارج از بازار) را پوشش نمی دهد ، و این سهام در محدودیت حجم روزانه یک صادرکننده نیز حساب نمی شود.

سوال 10: آیا بندر امن برای خرید اوراق بهادار OTCBB و ورق صورتی در دسترس است؟

پاسخ: بله.

سؤال 11: آیا بندر امن برای صادرکننده ای که اخیراً پیشنهاد عمومی اولیه را انجام داده است ، در دسترس است؟

پاسخ: نه ، صادرکننده باید چهار هفته پس از شروع اوراق بهادار خود به منظور ادعای بندر امن ، صبر کند. این امر به این دلیل است که شرایط حجم قانون 10B-18 پس از معاملات در سهام مشترک به مدت چهار هفته تقویم کامل قبل از هفته قبل از هفته انجام خرید پیش بینی شده است.

سؤال 12: آیا اوراق بهادار کوچک CAP ، OTCBB و PINK STECT در "سیستم تلفیقی" به منظور اعمال وضعیت قیمت 10B-18 گزارش شده است؟

پاسخ: از بین این سه ، فقط اوراق بهادار CAP کوچک NASDAQ در "سیستم تلفیقی" گزارش شده است (یعنی سیستمی که به طور عمومی بر اساس یک معاملات فعلی و مداوم یا اطلاعات نقل قول در اوراق بهادار سهام مشترک جمع آوری و پخش می شود ، به موجب یک برنامه گزارش دهی معامله موثریا یک برنامه سیستم ملی بازار). پیشنهادات و آخرین قیمت فروش برای اوراق بهادار ورق صورتی و صورتی در "سیستم نقل قول بین دلاری" نمایش داده می شود و منتشر می شود ، همانطور که در قانون مبادله قانون 15C2-11 (E) (2) تعریف شده است ، که حداقل دو نقل قول با قیمت مستقل را برای نمایش می دهدامنیت. برای سایر اوراق بهادار واجد شرایط ، صادرکننده باید به بالاترین پیشنهاد مستقل به دست آمده از سه نمایندگی مستقل (یعنی "سه قانون نقل قول") نگاه کند.

سؤال 13: آیا بندرگاه امن 10B-18 برای یک صادرکننده و دلال دلال که درگیر یک برنامه خرید شتاب دهنده سهم هستند یا از یک قرارداد رو به جلو برای خرید مجدد سهام صادرکننده استفاده می کنند ، در دسترس است؟

پاسخ: برنامه های خرید مجدد سهم شتاب و قراردادهای رو به جلو معاملات خصوصی (خارج از بازار) هستند. بنابراین ، آنها واجد شرایط برای بندرگاه ایمن قانون 10B-18 نیستند ، که فقط برای خریدهای بازار آزاد اعمال می شود. علاوه بر این ، قانون 10B-18 Safe Harbour همچنین برای معاملات پوشش کارگزار در دسترس نیست ، زیرا این معاملات معاملات اصلی نیستند و یا معاملات اصلی بدون ریسک به نمایندگی از صادرکننده انجام می شود.

محرومیت ادغام

سوال 14: با توجه به "محرومیت ادغام" ، چگونه دوره کامل ماه تقویم "نگاه به عقب" را محاسبه می کنید؟

پاسخ: ماه های تقویم از اول ماه تا پایان ماه اجرا می شود ، به طوری که اگر ادغام در 15 ژانویه 2004 اعلام شود ، یک صادرکننده در طول سه تقویم کامل به فعالیت خود 10B-18 بازپرداخت می کندماه های اکتبر ، نوامبر و دسامبر.

سوال 15: با توجه به "محرومیت ادغام" ، اگر 25 ٪ از ADTV صادرکننده در سهام خود 50،000 سهم باشد ، و قانون قبلی خریدار 10B-18 در طول سه ماه تقویم کامل قبل از تاریخ اعلام یکادغام به طور متوسط 10،000 سهم در روز است ، پس از اعلام ادغام ، چه تعداد سهام می تواند مجدداً صادرکننده را در بندر امن خریداری کند؟

پاسخ: از آنجا که صادرکننده محدود به خرید کمتر از 25 ٪ از ADTV در اوراق بهادار خود یا میانگین روزانه فعالیت خود 10B-18 فعالیت خرید مجدد در سه ماه گذشته قبل از تاریخ اعلام ادغام است. صادرکننده ممکن است روزانه 10،000 سهم خریداری کند.

سوال 16: اگر یک صادرکننده به تازگی ادغام را اعلام کرده است ، آیا صادرکننده می تواند در این دوره پس از اعلام ، به استثناء "یک بلوک در هفته" اصلاح شده قانون 10B-18 اعتماد کند؟

پاسخ: بله ، تا زمانی که صادرکننده مطابق با اعتماد قبلی خود به استثناء اصلاح شده "یک بلوک در هفته" در دوره سه ماهه "نگاه به عقب" انجام دهد.

سؤال 17: آیا دوره سه ماهه "نگاه به عقب" شامل دوره های "سیاه" (یعنی دوره هایی است که شرکت از خرید سهام خود به دلیل نگرانی های تجاری خودی خودداری می کند) که ممکن است توسط صادرکننده خود تحمیل شود؟

پاسخ: بله. دوره سه ماهه "نگاه به عقب" شامل هر دوره "سیاه" است که ممکن است توسط صادرکننده خود تحمیل شده باشد.

سؤال 18: آیا "محرومیت ادغام" برای هر دو شرکت خریدار (خرید سهام خود و سهام هدف) و همچنین شرکت هدف (خرید سهام خود و سهام شرکت خرید) اعمال می شود؟

پاسخ: بله. در طول دوره پس از اعلام ، نه شرکت خریدار و نه شرکت هدف ، بندر امن را در دسترس قرار نمی دهند (غیر از مطابق با تاریخ خرید 10B-18 قبل از اعلام تاریخ خرید) در این دوره برای هرگونه خرید و فروش شرکت خریدار یا شرکتاوراق بهادار شرکت هدف.

سوال 19: اگر دو تاریخ متفاوت برای آراء سهامداران شرکت های مربوطه وجود داشته باشد ، دوره زمانی "اتمام رأی توسط سهامداران هدف" اندازه گیری می شود؟

پاسخ: "محرومیت ادغام" تا زمانی که هر دو رای سهامدار رخ نداد ، گسترش می یابد.

سوال 20: یک شرکت کننده و یک شرکت هدف توافق نامه ادغام را امضا کرده اند. آیا هدف "خریدار وابسته" از خریدار خواهد بود؟

پاسخ: بله. شرکت هدف پس از امضای توافق نامه ادغام ، "خریدار وابسته" از خریدار را با توجه به خرید اوراق بهادار Acquiror در نظر گرفته می شود.

سؤال 21: اگر یک صادرکننده در 15 فوریه ادغام را اعلام کند ، آیا صادرکننده می تواند حجم معاملاتی را که در اوراق بهادار خود در دو هفته اول فوریه رخ داده است ، شامل شود؟

پاسخ: به منظور محاسبه ADTV صادرکننده در اوراق بهادار خود ، یک صادرکننده همیشه باید در اوراق بهادار خود در طی چهار هفته تقویم قبل از هفته خرید ، به تجارت خود نگاه کند (یعنی چهار هفته کامل معاملات بلافاصله قبل از هفتهحاوی 15 فوریه در مثال فوق). با توجه به ارائه سه ماهه "نگاه به عقب" ، دوره سه ماه تقویم کامل قبل از 15 فوریه (یعنی 1 نوامبر تا 31 ژانویه) خواهد بود.

سوال 22: اگر یک صادرکننده هیچ قانون 10b-18 را در دوره سه ماهه "نگاه به عقب" قبل از اعلام ادغام (یا معامله مشابه) انجام نداده است ، آیا مجاز به انجام قانون 10B-18 در طی قانون خواهد بوددوره پس از اعلام؟

پاسخ: نه. اگر یک صادرکننده قبل از اعلام ادغام یا معامله مشابه ، هیچ قانون 10b-18 را در طول دوره سه ماهه انجام نداد ، مجاز به خرید هرگونه قانون 10b-18 در پس ازدوره اعلام

معاملات اصلی بدون ریسک

سوال 23: اگر یک دلال دلال از صادرکننده برای خرید مجدد سهام مشترک صادرکننده در بازار آزاد در محدوده بندرگاه امن دریافت کند ، آیا کارگزار می تواند سهام را در بازار آزاد با 10. 10 دلار خریداری کند و آنها را با 10. 12 دلار به صادرکننده بپردازد وهنوز در بندر امن هستید؟

پاسخ: نه. بندر امن فقط برای معاملات اصلی ریسک موجود است که در آن هر دو پا از معامله با همان قیمت انجام می شود.

خریدار وابسته

سؤال 24: طرح گزینه سهام کارمندان صادرکننده (ESOP) توسط یک هیئت مدیره از جمله افسران و مدیران صادرکننده اداره می شود. ESOP سهام سهام مشترک صادرکننده را در بازار آزاد خریداری می کند. چگونه باید این خریدها طبق قاعده رفتار شود؟

پاسخ: ESOP خریدار وابسته به صادرکننده تلقی می شود. در صورت برآورده شدن همه شرایط ، هرگونه اثرات خرید آن می تواند برای بندرگاه امن واجد شرایط باشد. خریدهای ESOP و صادرکننده باید از طریق همان کارگزار یا فروشنده انجام شود و برای تعیین اینکه آیا محدودیت حجم برآورده شده است ، باید تمام خریداری های آنها جمع شوند. با این حال ، در صورت انجام خرید ESOP توسط یا برای ESOP توسط "نماینده مستقل از صادرکننده" ، بندر امن در دسترس نخواهد بود.

وضعیت کارگزار یا نمایندگی

سوال 25: یک کارگزار یا فروشنده مدت کوتاهی پس از اعلام شروع برنامه بازخرید توسط ناشر برای عرضه سهام با ناشر تماس می گیرد. کارگزار یا فروشنده به عنوان نماینده صادرکننده برای برنامه خرید مجدد عمل نمی کند. آیا تراکنش بین ناشر و کارگزار یا فروشنده می تواند مطابق با شرط کارگزار یا فروشنده تک قانون 10b-18 باشد، حتی اگر صادرکننده قبلاً کارگزار دیگری را برای اعمال خریدهای قانون 10b-18 در آن روز حفظ کرده باشد؟

پاسخ: قانون 10 ب-18 ایجاب می کند که ناشر فقط از یک کارگزار یا فروشنده برای خرید سهام خود در یک روز استفاده کند (شرط «کارگزار یا فروشنده واحد»). با این حال، این شرط برای خریدهایی که توسط صادرکننده یا از طرف آن درخواست نشده است، اعمال نمی شود. یک ناشر ممکن است از هر تعداد دلال یا فروشنده در معاملاتی که شامل تقاضای ناشر نیست خرید کند. اگرچه اصطلاح "درخواست شده" در این قانون تعریف نشده است، اما افشا و اعلام برنامه خرید مجدد لزوماً باعث نمی شود که خریدهای بعدی درخواستی تلقی شوند. اینکه آیا معامله ای درخواست شده است لزوماً به واقعیت ها و شرایط هر مورد بستگی دارد. یک صادرکننده باید تمام خریدهای درخواستی خود را از طریق همان کارگزار یا فروشنده در یک روز معین انجام دهد تا از شرط "کارگزار یا فروشنده واحد" پیروی کند.

شرایط زمان بندی

سوال 26: محدودیت زمانی اصلاح شده، یک آزمون ارزش ADTV و یک آزمون ارزش شناور عمومی را برای تعیین مدت زمانی که یک صادرکننده باید قبل از بسته شدن برنامه ریزی شده معامله خارج از بازار باشد، اعمال می کند. چگونه یک ناشر ارزش ADTV و ارزش شناور عمومی خود را محاسبه می کند؟

پاسخ: در محاسبه ارزش دلاری ADTV ممکن است از هر روش منطقی و قابل تاییدی استفاده شود. به عنوان مثال، ممکن است از ضرب تعداد سهام (یعنی گزارش عمومی برای یک اوراق بهادار طی چهار هفته تقویمی قبل از هفته ای که خرید قانون 10-18 اعمال می شود) در قیمت در هر معامله، یا از ضرب به دست آید. حجم کل هر روز سهام بر اساس قیمت پایانی آن روز.«ارزش شناور عمومی» (یعنی مجموع ارزش بازار اوراق بهادار سهام عادی که توسط شرکت های غیروابسته ناشر نگهداری می شود) باید به روشی که در صفحه اول فرم 10-K ذکر شده است، تعیین شود، حتی اگر ناشر آن چنین باشد. اوراق بهادار برای ارسال فرم 10-K مورد نیاز نیست. برای ناشران گزارش دهنده، ارزش شناور عمومی باید از جدیدترین فرم 10-K ناشر گرفته شود یا بر اساس اطلاعات جدیدتری که ناشر در دسترس قرار داده است.

سؤال 27: آیا بندر امن برای خرید مجدد صادرکننده پس از پایان جلسه معاملاتی منظم در دسترس است؟

پاسخ: بله. یک بندر امن محدود برای خرید مجدد قانون 10B-18 پس از پایان جلسه معاملاتی اولیه تا زمان خاتمه دوره ای که آخرین قیمت فروش در سیستم تلفیقی گزارش شده است ، در دسترس است. خرید قانون 10B-18 نباید معامله افتتاحیه جلسه معاملات بعد از ساعت باشد و باید با قیمتی انجام شود که از پایین تر از قیمت بسته شدن جلسه معاملات اولیه در بازار اصلی امنیت و امنیت نباشدهر پیشنهاد پایین تر یا قیمت فروش متعاقباً در سیستم تلفیقی گزارش شده است. صادرکننده همچنین باید در محدودیت حجم قانون بماند ، اما ممکن است از یک کارگزار یا فروشنده متفاوت برای انجام خریدهای پس از ساعت از آنچه برای خریدها در جلسه معاملاتی اولیه استفاده می شود ، استفاده کند.

سوال 28: اگر یک صادرکننده بخواهد اوراق بهادار خود را در حمایت از قانون 10B-18 SAFE HARBOR خریداری کند ، می تواند در صورتی که قبلاً یک خرید (هرچند بسیار کوچکتر) در خرید (هرچند بسیار کوچکتر) وجود داشته باشد ، می تواند صادرکننده شرکت کند. امنیت صادرکننده آن روز در سیستم تلفیقی گزارش شده است؟

پاسخ: برای برآورده کردن قانون 10b-18 (ب) (2) (i) شرایط زمان بندی افتتاحیه ، خرید یک صادرکننده قانون 10B-18 نباید خرید (به طور منظم) خرید گزارش شده در سیستم تلفیقی باشد (همانطور که در بند تعریف شده است(الف) (6) قانون). بنابراین ، اگر به عنوان مثال ، افتتاح تأخیر در بازار اصلی در یک روز خاص وجود داشته باشد ، و یکی از مبادلات منطقه ای ابتدا آن روز از خرید بسیار کوچکتر در سیستم تلفیقی خبر می دهد ، ممکن است صادرکننده بتواند در آن شرکت کندخرید اصلی بازار آن روز و هنوز هم در محدودیت زمان شروع قانون باقی مانده است. با این حال ، صادرکننده ممکن است هنوز هم بخواهد از خرید اصلی بازار جلوگیری کند اگر مشخص نیست که خرید احتمالاً اولین خرید افتتاح شده در سیستم تلفیقی در یک روز خاص است. همانطور که با رعایت قانون 10B-18 به طور کلی ، صادرکننده نیز باید مراقب باشد که مشارکت آن بخشی از یک طرح دستکاری برای تأثیرگذاری بر قیمت باز اوراق بهادار خود یا تأثیر ناعادلانه بر جهت تجارت در اوراق بهادار خود در آن روز باشد.[3]

شرط قیمت

سوال 29: سهام مشترک صادرکننده یک امنیت NASDAQ NMS است. بالاترین پیشنهاد فعلی منتشر شده مستقل 10. 10 دلار است. آخرین قیمت معامله مستقل گزارش شده 10. 15 دلار بود. و این پیشنهاد با 10. 20 دلار نقل شده است. آیا صادرکننده می تواند قیمت معادل میانگین بین آخرین قیمت معامله مستقل و پیشنهاد یا هر قیمتی را بین آن دو بپردازد؟

پاسخ: نه. برای واجد شرایط بودن در بندرگاه امن ، صادرکننده نمی تواند قیمت بالاتر از بالاترین پیشنهاد فعلی مستقل فعلی یا آخرین قیمت معامله مستقل را که هر کدام بالاتر باشد ، پرداخت کند ، در سیستم تلفیقی گزارش یا نقل شده است. قیمت پیشنهاد به منظور تعیین حداکثر قیمت مجاز برای امنیت NASDAQ NMS بی ربط است. در این حالت ، صادرکننده می تواند برای سهام مشترک خود تا 10. 15 دلار بپردازد.

سوال 30: سهام مشترک صادرکننده با پیشنهاد 10. 10 دلار و پیشنهاد 10. 15 دلار نقل شده است. آخرین معامله با 10. 15 دلار گزارش شده است. صادرکننده پیشنهاد سهام خود را ارائه می دهد. آخرین قیمت جدید معامله با 10. 12 دلار گزارش شده است. آیا صادرکننده می تواند 10. 15 دلار برای خرید خود بپردازد؟

پاسخ: خیر. صادرکننده فقط می تواند بالاتر از بالاترین پیشنهاد فعلی منتشر شده مستقل فعلی یا آخرین قیمت معامله مستقل گزارش شده را بپردازد. در این حالت ، آخرین قیمت معامله مستقل گزارش شده قبل از اجرای سفارش صادرکننده 10. 12 دلار است. از آنجا که پیشنهاد 10. 10 دلار است ، بالاترین قیمتی که صادرکننده می تواند بپردازد 10. 12 دلار است.

سوال 31: سهام مشترک صادرکننده یک امنیت NASDAQ NMS است. سازنده بازار شماره 1 10. 15 دلار برای سهام پیشنهاد کرده است. سازنده بازار شماره 2 با قیمت 10. 19 دلار پیشنهاد دارد. آخرین معامله مستقل گزارش شده در 10. 16 بود. صادرکننده چه قیمتی می تواند برای خرید خود بپردازد؟

پاسخ: صادرکننده نمی تواند قیمت بالاتر از بالاترین پیشنهاد فعلی مستقل فعلی یا آخرین قیمت معامله مستقل گزارش شده را بپردازد. در این حالت ، بالاترین پیشنهاد مستقل منتشر شده 10. 19 دلار و آخرین قیمت معامله مستقل 10. 16 دلار است. حداکثر قیمتی که صادرکننده می تواند پرداخت کند 10. 19 دلار است. با این حال ، قیمت پرداخت شده باید انحصاری از هر کمیسیونی باشد که به یک کارگزار که به عنوان نماینده یا معادل کمیسیون ، علامت گذاری یا دیفرانسیل پرداخت شده به فروشنده پرداخت می شود ، باشد.

سؤال 32: برای واجد شرایط بودن در بندرگاه امن ، آیا باید شرایط 10B-18 در زمان ورود سفارش یا در زمان اجرای سفارش ، شرایط 10B-18 برآورده شود؟

پاسخ: برای واجد شرایط بودن در بندرگاه امن ، شرایط 10B-18 باید در زمان اجرای سفارش برآورده شود.

سوال 33: آیا یک معامله "عجیب و غریب" (به عنوان مثال ، معامله ای با اندازه کمتر از یک دور در امنیت NMS) به عنوان "قیمت معامله مستقل" برای اهداف اعمال قانون 10B-18 (b) استفاده می شود.(3) وضعیت قیمت؟به عنوان مثال ، یک صادرکننده می خواهد سهام خود را در بندر امن خریداری کند و بالاترین پیشنهاد مستقل به نقل از امنیت صادرکننده 10. 10 دلار و آخرین قیمت معامله مستقل گزارش شده در سیستم تلفیقی برای امنیت 10. 15 دلار است. اگر قبل از اجرای دستور صادرکننده ، یک معامله عجیب و غریب با قیمت بالاتر متعاقباً در سیستم تلفیقی با 10. 18 دلار گزارش شود ، آیا صادرکننده می تواند تا 10. 18 دلار برای سهام خود بپردازد و هنوز در بندر امن بماند؟

پاسخ: نه. برای برآورده کردن وضعیت قیمت بندر امن ، یک صادرکننده نمی تواند قیمت بالاتر از بالاترین پیشنهاد مستقل یا آخرین قیمت معامله مستقل را بپردازد ، هر کدام بالاتر باشد ، به نقل از یا گزارش در سیستم تلفیقی. در حالی که معاملات عجیب و غریب در سیستم تلفیقی گزارش شده است ، از آنها به منظور به روزرسانی آخرین قیمت فروش در سیستم تلفیقی استفاده نمی شود. [4]بنابراین ، قیمت معامله عجیب و غریب گزارش شده از 10. 18 دلار (در مثال فوق) به عنوان آخرین قیمت مرجع فروش مناسب برای اهداف اعمال قانون 10B-18 (ب) (3) واجد شرایط نیست. با این حال ، صادرکننده ممکن است معامله عجیب و غریب گزارش شده را در محاسبه متوسط حجم معاملات روزانه چهار هفته امنیت خود (یا "ADTV") شامل شود.

وضعیت حجم

سوال 34: چگونه شرایط حجم تحت قانون اصلاح شده 10B-18 تغییر کرده است؟

پاسخ: طبق قانون اصلاح شده 10B-18 ، کل بازپرداختهای صادرکننده در هر روز ، از جمله خریدهای اندازه آن ، باید محدودیت حجم ADTV 25 ٪ قانون را برآورده کند. با این حال ، یک صادرکننده می تواند در هنگام محاسبه ADTV چهار هفته امنیت خود ، خریدهای اندازه بلوک خود را شامل شود. همانطور که اصلاح شده است ، قانون 10B-18 همچنین هنگام خرید هر بلوک خاص ، به صادرکنندگان می دهد. در هر صورت خرید بلوک باید مانند هرگونه خرید و فروش 25 ٪ ADTV ، مانند هر خرید و فروش دیگر ، یا خرید بلوک مطابق با شرایط حجم مطابقت داشته باشد ، اما صادرکننده نمی تواند در آن روز و سایر خریدهای بلوک دیگر که در طی این کار انجام می شود ، بازپرداخت دیگری انجام دهد. هفته باید با شرایط حجم 25 ٪ مطابقت داشته باشد.

سؤال 35: محدودیت 25 ٪ ADTV صادرکننده در یک روز خاص 25000 سهم است. اگر صادرکننده 10،000 سهم خریداری کند ، آیا صادرکننده می تواند در همان روز بلوک 15،000 سهم را خریداری کند و هنوز هم برای آن روز در بندر امن قرار بگیرد؟

پاسخ: بله ، تا زمانی که صادرکننده آن روز دیگر سهام خود را خریداری نکرد ، صادرکننده هنوز در حد 25 ٪ ADTV 25000 برای آن روز خواهد بود.

سوال 36: اگر یک صادرکننده به استثناء "یک بلوک در هفته" متکی باشد ، آیا صادرکننده می تواند بلوک را در محاسبه چهار هفته ADTV خود درج کند؟

پاسخ: نه. یک صادرکننده باید آن سهام را از محاسبه چهار هفته ADTV خود کسر کند.

سوال 37: اگر یک صادرکننده از استثناء "یک بلوک در هفته" از وضعیت حجم در قانون 10B-18 استفاده می کند و می خواهد به بند (الف) (5) (iii) این قانون اعتماد کند ، که یک "بلوک" را تعریف می کندشامل مقداری از سهام که حداقل 20 دور از امنیت است و بالغ بر 150 درصد یا بیشتر از حجم معاملات برای آن امنیت است ، [5] صادرکننده ای است که به ADTV چهار هفته امنیت خود در محاسبه اینکه آیا آن را جستجو می کند ، نگاه می کند. خرید اندازه بلوک 150 درصد یا بیشتر از حجم معاملات برای آن امنیت را تشکیل می دهد؟

پاسخ: بله. یک صادرکننده ممکن است در طی چهار هفته تقویم قبل از هفته خرید ، به ADTV امنیت خود نگاه کند و به منظور تعیین اینکه آیا خرید اندازه بلوک آن 150 درصد یا بیشتر از حجم معاملات برای امنیت آن است.

سوال 38: یک صادرکننده در روز جمعه با تکیه بر استثناء "یک بلوک در هفته" از شرایط حجم ، یک بلوک خریداری می کند. آیا در صورتی که صادرکننده به جای خرید تحت محدودیت 25 ٪ ADTV ، بندر امن برای آن صادرکننده در روز دوشنبه بعدی در دسترس باشد ، آیا بندر امن برای آن صادرکننده در دسترس است؟

پاسخ: بله."استثناء یک بلوک در هفته" مربوط به یک هفته تقویم است. بنابراین ، استثناء "یک بلوک در هفته" برای بلوک خریداری شده در روز جمعه در دسترس خواهد بود و بلوک روز دوشنبه بعد خریداری کرد ، مشروط بر اینکه هیچ قانون دیگری 10B-18 روز دوشنبه بعد انجام شود و کلیه شرایط دیگر تحت قانون 10B-18برآورده شده اند.

سوال 39: اگر هیچ معاملات در سهام مشترک صادرکننده برای یک یا چند روز معاملاتی در طی چهار هفته تقویم قبل از هفته قبل از هفته که در آن قانون خرید 10B-18 انجام شده است ، رخ نمی دهد ، چگونه باید ADTV صادرکننده در سهام خود محاسبه شود؟

پاسخ: برای روزهای معاملاتی که هیچ تجارت در سهام صادرکننده صورت نگرفته است ، صفر به شماره محاسبه ADTV اضافه می شود. مخرج تعداد کل روزهای معاملاتی است ، از جمله آن روزهایی که حجم معاملات صفر بود ، در دوره هفته چهار کالندر. با این حال ، اگر هیچ تجارت به دلیل یک روز خاص تعطیلات رخ نداد و بازارها بسته می شدند ، آن روز در مخرج گنجانده نمی شود.

سوال 40: حد 25 ٪ ADTV صادرکننده در یک روز خاص 25000 سهم است. اگر صادرکننده 15،000 سهم را خریداری کرد ، آیا صادرکننده می تواند 30،000 سهم (تحت عنوان "یک بلوک در هفته" را به استثنای شرایط حجم قانون 10B-18) خریداری کند و هنوز در بندر امن قرار بگیرد؟

پاسخ: نه ، از آنجا که صادرکننده در آن روز 15،000 سهم را خریداری کرده است ، صادرکننده از خرید مجدد تحت استثناء "یک بلوک در هفته" جلوگیری می شود. یک صادرکننده باید در محدوده 25 ٪ ADTV خود یک بلوک از سهام یا خرید مجدد را خریداری کند ، اما ممکن است هر دو را انجام ندهد. با این حال ، خرید اندازه بلوک از 10،000 مجاز است زیرا برای آن روز از حد 25 ٪ ADTV صادرکننده (یعنی 25،000 سهم) تجاوز نمی کند.

سوال 41: یک صادرکننده با یک دلال دلال تماس می گیرد که تعداد زیادی از سهام را تشکیل می دهد که یک بلوک را تشکیل نمی دهد. صادرکننده آگاه است که دلال دلال صاحب سهام نیست که به یک بلوک نباشد. آیا دلال دلال می تواند سهام اضافی را برای ایجاد بلوک خریداری کند تا از استثناء "یک بلوک در هفته" استفاده کند؟

پاسخ: خیر. با داشتن کارگزار فروشنده سهام اضافی برای دستیابی به تعریف بلوک ، از محدودیت حجم نمی توان جلوگیری کرد. تعریف بلوک مقرر می کند که یک بلوک شامل مبلغی نیست که یک کارگزار یا فروشنده ، که به عنوان اصلی عمل می کند ، به منظور فروش یا فروش مجدد به صادرکننده انباشته شده است ، اگر صادرکننده بداند یا دلیلی برای دانستن اینکه چنین مبلغی برای آن جمع شده استچنین هدفی

سوال 42: یک سازنده بازار 2،000 سهم از سهام مشترک صادرکننده در فعالیت های بازار را طی یک هفته به دست می آورد. هفته بعد ، 3000 سهم دیگر را به دست می آورد. آیا سازنده بازار می تواند 5000 سهم سهم را به صادرکننده ارائه دهد؟

پاسخ: قانون 10B-18 تعریف "بلوک" هر مبلغی را که یک کارگزار یا فروشنده ، که به عنوان اصلی عمل می کند ، حذف کرده است ، اگر صادرکننده بداند یا دلیلی برای دانستن اینکه سازنده بازار می داند ، به منظور فروش یا فروش مجدد به صادرکننده جمع شده است. بلوک را به منظور فروش مجدد آن به صادرکننده جمع کرده بود. بنابراین ، صادرکننده با درمان خرید به عنوان بلوک نمی تواند از محدودیت حجم جلوگیری کند.

[1] 17 CFR 240. 10b-18. همچنین به انتشار قانون مبادله اوراق بهادار شماره 19244 (17 نوامبر 1982) ، 47 FR 53333 ، 53334 (26 نوامبر 1982) مراجعه کنید.

[2] مراجعه به قانون مبادله اوراق بهادار شماره 48766 (10 نوامبر 2003) ، 68 FR 64952 (17 نوامبر 2003) (همچنین در http://www. sec. gov/rules/final/33-8335. htm در دسترس است.).

[3] ، به عنوان مثال ، یادداشت مقدماتی شماره 1 تا قانون 10B-18 در 17 CFR 240. 10B-18 را ببینید (به شرط اینکه بندر امن "برای خرید مجدد در دسترس نیست ، اگرچه در رعایت فنی با این بخش ساخته شده است ، اما بخشی از آن است. برنامه یا طرحی برای فرار از قوانین اوراق بهادار فدرال ") ؛همچنین به قانون تبادل اوراق بهادار مراجعه کنید. شماره 61414 (26 ژانویه 2010) ، 75 FR 4713 (29 ژانویه 2010) (توجه داشته باشید که معامله افتتاحیه در بازار اصلی برای امنیت می تواند یک شاخص مهم در جهت تجارت ، قدرت تقاضا باشد وارزش فعلی یک امنیت - به ویژه با توجه به حجم معاملات بزرگ که می تواند در بازار اصلی تجارت انجام شود).