خرید یا فروش سهام یک شرکت

این راهنما در نظر گرفته شده است تا یک مرور کلی از روند خرید و فروش سهم در یک شرکت ارائه دهد.

با این حال ، هر موقعیتی منحصر به فرد است و به احتمال زیاد صحبت کردن با یک وکیل با تجربه در هرچه بیشتر روند کار مفید است.

در Lanyon Bowdler تیم باتجربه ما از وکلای تجاری تجاری مشاوره کاملی را به کسانی که مایل به خرید یا فروش سهام در یک شرکت هستند ارائه می دهد. لطفاً برای مشاوره اولیه بدون تعهد تماس بگیرید یا جزئیات خود را در فرم پرسش آنلاین بگذارید و ما با شما تماس خواهیم گرفت.

مراحل مقدماتی

اولین مرحله ای که طرفین از آن عبور می کنند ، شامل مذاکره در مورد شرایط اساسی معامله است. بعضی اوقات طرفین مستقیماً با یکدیگر مذاکره می کنند. بعضی اوقات آنها از طریق یک عامل یا کارگزار می روند.

هنگامی که طرفین به توافق نامه اساسی رسیدند ، آنها گاهی اوقات مایلند این کار را با استفاده از "سران توافق" به صورت کتبی تنظیم کنند.

روسای توافق

روسای توافق نامه سندی است که اصطلاحات اساسی اما اساسی را که طرفین توافق کرده اند بیان می کند. این جزئیات سهام خریداری شده ، چقدر برای آنها پرداخت می شود و هر شرایط مهم دیگری که در این مرحله شناخته شده است ، از جمله اینکه آیا پرداخت های معوق از قیمت وجود خواهد داشت ، آیا فروشنده ممکن است به کار خود در شرکت ادامه دهد. یک مشاور یا کارمند ، چه قیمت وابسته به ارزش دارایی یا عملکرد شرکت باشد ، خواه قیمت نهایی به مکانیسم "درآمد" مرتبط باشد.

به استثنای بندهای مربوط به محرمانه بودن و هرگونه مقررات "قفل" ، معمولاً روسای توافق نامه به طور قانونی الزام آور نیستند. مقررات قفل شده معمولاً برای متوقف کردن مذاکره فروشنده با سایر خریداران آینده نگر برای یک دوره ثابت در نظر گرفته شده است و به خریدار اجازه می دهد تا تمام تحقیقات لازم را در مورد تجارت انجام دهد.

مزیت روسای توافق این است که آنها به روشن شدن دقیقاً آنچه طرفین اساس این معامله را درک می کنند ، کمک می کنند. قبل از تحمل هزینه های حقوقی قابل توجه ، می توان "معامله های معامله" بالقوه را شناسایی و با آنها برخورد کرد.

بنابراین مهم است که روسای توافق به درستی تهیه شوند. تیم شرکتی Lanyon Bowdler تجربه زیادی در مذاکره و تهیه پیش نویس روسای توافق برای انواع معاملات دارد.

ملاحظات دیگر

خریدار هنگام خرید سهام در یک شرکت به طور غیرمستقیم تمام دارایی ها و بدهی ها (از جمله بدهی های تاریخی) شرکت را به ارث می برد. همچنین در مورد کارمندان ، هرگونه اموالی که شرکت اشغال می کند و اینکه آیا این شرکت در گذشته دارای درآمد یا تحقیقات نظارتی دیگری بوده است ، ملاحظاتی نیز وجود دارد.

کارمندان تحت شرایط و ضوابط موجود در کنار شرکت خواهند ماند. بنابراین مهم است که بدانیم اینها چیست و همچنین می دانیم که آیا مشکلات احتمالی با کارمندان وجود دارد ، به عنوان مثال ، شرایط و ضوابط اشتغال مانند مزایا یا پاداش.

مسئله مهم دیگری که نیاز به بررسی دقیق دارد ، محل تجارت فروشنده است. خریدار باید آینده را در نظر بگیرد و برنامه ریزی کند و باید بداند که آیا شرکت به محل نیاز دارد یا خیر. فروشنده یا صاحب آزاد محل محل را خواهد داشت یا اجاره نامه را در اختیار دارد. اگر محل در زیر اجاره نامه اشغال شده باشد ، خریدار برای دیدن مدت زمان باقی مانده در صورت لزوم ، آیا این امر می تواند تجدید شود و همچنین بدهی های زیر اجاره نامه باید به اجاره نامه بپردازد. خریدار همچنین باید بررسی کند که در مورد مالکیت سهام شرکت مستاجر هیچ تغییری در اجاره نامه در اجاره وجود ندارد زیرا این امر به صاحبخانه حق می دهد اگر رضایت وی به تغییر مالکیت اجاره نامه را خاتمه دهدبه دست نیامدهمانطور که در شرایط عادی هنگام خرید ملک ، سوالات و جستجوها باید انجام شود.

بسیاری از مسائل جانبی وجود دارد که تیم شرکتی Lanyon Bowdler از آن آگاه است و ما می توانیم شما را به عنوان یک فروشنده یا خریدار راهنمایی کنیم.

توافقنامه عدم افشاء

پس از توافق سران شرایط ، مرحله بعدی این است که فروشنده بتواند توافق نامه عدم افشای یا محرمانه بودن از خریدار را بدست آورد. پس از به دست آوردن مرحله بعدی ، دقت لازم است. بعضی اوقات اگر فروشنده و خریدار بخواهند در مورد مسائل بحث کنند ، اما نمی دانند شرایط معامله باید چه باشد ، آنها وارد یک توافقنامه عدم افشای اطلاعات و سپس روسای شرایط می شوند.

کوشش

دقت کافی نامی است که به فرایندی که خریدار یک شرکت تمام اطلاعاتی را که می خواهد در مورد شرکتی که خریداری می کند ، کشف می کند.

خیلی اوقات یک خریدار قبل از تدوین وکلا خود ، نسخه های مختلفی از حساب ها ، قراردادها ، مواد بازاریابی و سایر اسناد را به دست آورده است. با این حال ، یکی از اولین کارهایی که وکلای خریدار انجام می دهند تهیه لیست مفصلی از سؤالات مربوط به حساب ها ، دارایی ها ، امور ، مالی و مالیاتی شرکت است. این پرسشنامه به وکلای فروشنده ارسال می شود ، که غالباً خودشان به سؤالات فنی تر پاسخ می دهند ، اما اکثر سؤالات توسط فروشنده پاسخ می دهند ، معمولاً با کمک حسابدار وی یا شرکت.

خیلی اوقات ، پرسشنامه دقیق یک خریدار شامل سؤالاتی خواهد بود که فروشنده ممکن است در مقابل آن بی ربط باشد. با این حال ، خریداران و فروشندگان باید به خاطر داشته باشند که یک وکیل به دنبال نکات فنی مفصلی است که انتظار نمی رود یک شخص غیرقانونی از آن قدردانی کند ، ممکن است تأثیر قابل توجهی در شرکت ، دارایی یا تجارت آن داشته باشد.

روند دقت کافی یک روند در حال تحول است و با ارسال پرسشنامه اول و دریافت پاسخ به آن پایان نمی یابد. خیلی اوقات ، پاسخ های احتیاطی ، سؤالات بیشتری را در مورد خود مطرح می کنند. پاسخ های خود معمولاً با حجم زیادی از اسناد همراه خواهند بود.

این بسیار مهم است که طرفین و وکلای آنها سابقه ای دقیق از پاسخ ها و اسناد دریافتی دقیق را حفظ کنند ، زیرا معمولاً در نامه افشای آنها ذکر می شود (به تصویر زیر مراجعه کنید).

فرایند دقت لازم که در اینجا به آن اشاره شده است این است که توسط خریدار به امور شرکت انجام می شود. این تجربه تیم شرکتی لانیون بوودلر است که بسیاری از فروشندگان میزان زمان مدیریت را که با دقت کافی خریدار انجام می شود ، دست کم می گیرند. این می تواند یک حواس پرتی ناخواسته از مدیریت تجارت باشد و ممکن است فروشندگان را مجبور به درخواست و تعقیب اسناد و اطلاعات از اشخاص ثالث کند. این توصیه ماست که فروشندگان تمام تلاش خود را برای به دست آوردن اطلاعات و مستندات (مانند قراردادهای مادی) به ترتیب در مراحل اولیه و قبل از قرار دادن شرکت برای فروش انجام دهند.

توافقنامه خرید سهم

وکیل خریدار معمولاً اولین پیش نویس آبگرم را آماده می کند. این کار در اسرع وقت برای بررسی به وکلا فروشنده ارسال می شود. بسیار بعید است که پیش نویس اول پیش نویس نهایی باشد. در واقع ، کاملاً طبیعی است که یک آبگرم قبل از توافق نسخه نهایی چندین پیش نویس را طی کند. دلیل این امر این است که اولین نسخه پیش نویس آبگرم اغلب موارد جدیدی را مطرح می کند حتی در مواردی که طرفین وارد سران ترانس شده اند. طرفین مایل هستند مقررات مفصلی را در مورد چگونگی و زمان پرداخت قیمت ارائه دهند ، ضمانت نامه هافروشنده قرار است (به تصویر زیر مراجعه کند) ، چگونه مسئولیت فروشندگان محدود می شود (به تصویر زیر مراجعه کنید) و احتمالاً مقررات عدم رقابت که مانع از رقابت فروشنده در آینده با شرکتی است که وی می فروشد.

این غیر معمول نیست که آبگرم چندین هفته از پیش نویس اول به نهایی و توافق شده مذاکره کند.

ضمانت نامه ها

ضمانت نامه ها لیست مفصلی از اظهارات فروشنده در مورد وضعیت شرکت و امور آن است و معمولاً به طور کلی غیر صلاحیت تهیه می شود. آنها شامل ضمانت نامه های مربوط به مالکیت حقوقی فروشنده سهام و حق وی برای فروش آنها ، حسابداری و امور مالیاتی شرکت ، شرایط اشتغال کارمندان شرکت خواهند بود که هیچ مشاجره یا دادخواستی در رابطه با شرکت وجود ندارد ، مشکلی با آن وجود ندارد. تجارت این شرکت ، جزئیات کلیه زمین و املاک متعلق به شرکت و استفاده از این شرکت و صحت جزئیات مالکیت معنوی (مانند کپی رایت ، نرم افزار رایانه ای ، علائم تجاری و غیره) که توسط شرکت و غیره استفاده می شود.

ضمانت نامه ها مبنایی را تشکیل می دهد که در صورت بروز هرگونه اشتباه در آینده ، خریدار در برابر فروشنده مراجعه می کند. بنابراین خریدار می خواهد ضمانت نامه ها تا حد امکان جامع و مفصل باشد. فروشنده آرزو می کند تا حد امکان وعده های ضمانت نامه کمی بدهد. این بدان معنی است که اولین پیش نویس آبگرم حاوی ضمانت های بسیار قوی و طولانی خواهد بود. فروشنده می تواند از چند طریق به دنبال کاهش قرار گرفتن در معرض خود باشد.

• ضمانت نامه را به چیزی که قابل قبول تر است اصلاح کنید.
• هرگونه ضمانت نامه ای را که برای تجارت و امور شرکت بی ربط است حذف کنید.
• دامنه ضمانت نامه را با افشای محدود کنید (به تصویر زیر مراجعه کنید).

مذاکره در مورد شکل نهایی ضمانت نامه ها شاید طولانی ترین بخش روند مذاکره باشد.

اگرچه برخی از ضمانت های استاندارد وجود دارد ، فرم و جزئیات دقیق ضمانت نامه ها تا حد زیادی به نتیجه روند دقت مربوط بستگی دارد. از آنجا که احتمالاً روند کار دقیق در حالی که روند مذاکره قرارداد در حال اجرا است ، ادامه خواهد یافت ، احتمالاً یک خریدار به دنبال ارائه اطلاعات در هر زمان در هر زمان در طی فرایند مذاکره ، به عنوان اطلاعات در دسترس قرار می گیرد. علاوه بر ضمانت نامه ها ، یک خریدار ممکن است در مورد امور خاص به دنبال غرامت باشد. غرامت از ضمانت قوی تر است ، به این دلیل که ضمانت نامه کلی توسط فروشنده است که مشکل خاصی وجود ندارد ، بنابراین بنابراین این وظیفه خریدار است که مشکلی را پیدا کند. غرامت در جایی استفاده می شود که خریدار در واقع یک مشکل خاص یا احتمالی را شناسایی کرده است ، و به دنبال قول فروشنده است که هرگونه ضرر و زیان ناشی از آن مشکل خاص را بر اساس £ £ ایجاد کند.

در کنار آبگرم ، یک سند دیگر به نام نامه افشای وجود دارد که به دنبال محدود کردن دامنه ضمانت نامه ها است.

نامه افشای

نامه افشای سندی است که توسط فروشنده امضا شده است که در آن فروشنده مواردی را که از آن آگاه است ، تعیین می کند که با ضمانت ها مغایرت دارد و از این طریق به دنبال صلاحیت ضمانت است. به عنوان مثال ، اگر ضمانتی وجود داشته باشد مبنی بر اینکه این شرکت در هیچ دادخواست درگیر نیست ، اما در واقع ، فروشنده می داند که این شرکت دادخواست معلق دارد ، نامه افشای حاوی "افشای" است که به آن دادخواست اشاره دارد.

نکته نامه افشای اطلاعات این است که قبل از اتمام فروش ، هرگونه مشکل احتمالی را مورد توجه خریدار قرار دهد. خریدار در صورت بروز هرگونه خسارت در نتیجه آن مشکلات "افشا" ، حق شکایت از فروشنده را از دست می دهد ، مشروط بر اینکه آنها کاملاً و عادلانه فاش شده باشند. بنابراین نامه افشای یک سند بسیار مهم برای فروشنده است ، زیرا به فروشنده این فرصت را می دهد تا مسئولیت خود را در رابطه با مشکلاتی که می داند وجود داشته باشد ، حذف یا محدود کند.

از دیدگاه خریدار ، نامه افشای اطلاعات نیز یک سند مهم است ، زیرا باعث می شود فروشنده قبل از متعهد شدن به خرید شرکت ، توجه خریدار را به مشکلات جلب کند. خریدار ممکن است تصمیم به پذیرش افشای آن داشته باشد و بر این اساس ریسک کند ، یا ممکن است در مورد مشکلات خاص فاش شده به دنبال غرامت باشد (به بالا مراجعه کنید) ، زیرا غرامت خاص با نامه افشای محدود نمی شود. اگر مشکلی به اندازه کافی جدی باشد ، یک خریدار ممکن است به دنبال مذاکره مجدد قیمت یا حتی بیرون کشیدن کاملاً از معامله باشد.

فروشنده همچنین برای محدود کردن مسئولیت خود به معنای غیر از نامه افشای اطلاعات است.

محدودیت مسئولیت فروشنده

این آبگرم حاوی بندهایی خواهد بود که در صورت نقض ضمانت ، مسئولیت فروشنده را به خریدار محدود می کند. ادعاهای علیه فروشنده توسط خریدار معمولاً به موقع محدود خواهد بود. با توجه به بیشتر ادعاها ، احتمالاً محدودیت زمانی کافی است تا حداقل یک سال مالی کامل پس از اتمام به شرکت اجازه دهد. با این حال ، محدودیت زمانی معمول بین یک تا دو سال است. این به طور کلی به اندازه کافی طولانی است که خریدار بتواند مشکلات احتمالی را پیدا کند - در واقع این احتمال وجود دارد که خریدار طی چند ماه اول پس از اتمام ، اسکلت هایی را در کمد پیدا کند.

امور مالیاتی معمولاً به شش یا هفت سال محدود می شود زیرا مقامات مالیاتی حق دارند شش سال پس از پایان سال مالی مربوطه ، علیه این شرکت ادعا کنند.

در رابطه با مالیات ، فروشندگان باید بدانند که آبگرم معمولاً حاوی میثاق مالیات خواهد بود ، تأثیر آن این است که خریدار پس از اتمام مسئولیت مالیات شرکت را بر عهده خواهد داشت و فروشنده مسئولیت مالیات شرکت را بر عهده خواهد داشت. قبل از اتمام این که تکمیل ممکن است بخشی از سال مالیاتی باشد یا ممکن است مالیات بدون پرداخت وجود داشته باشد. این شرکت معمولاً چنین مالیات را تأمین می کند ، اما تا آنجا که قبل از اتمام مالیات پرداخت نکرده است یا نتوانسته است مالیات را پرداخت کند ، این مسئولیت فروشنده خواهد بود.

مسئولیت فروشنده نیز معمولاً از نظر ارزش مالی محدود خواهد بود. این طبیعی است که خریدار بتواند از فروشنده فقط برای بازگشت پول خرید یا گاهی اوقات فقط درصدی از پول خرید شکایت کند.

فروشنده باید آگاه باشد که محدودیت های مربوط به مسئولیت که در مورد ادعاهای ضمانت نامه توافق شده است ممکن است به طور کامل اعمال نشود یا نسبت به مطالبات مربوط به مالیات بسیار قوی باشد و آنها اغلب در رابطه با غرامت محدود خواهند بود (بر خلاف مخالفضمانت نامه).

پس از توافق آبگرم ، موضوع می تواند به اتمام برسد.

تکمیل

تکمیل فروش سهام معمولاً در دفاتر وکلای خریدار ، معمولاً بلافاصله پس از امضای آبگرم انجام می شود. با این حال ، گاهی اوقات آبگرم امکان تکمیل تأخیر را پس از یک دوره شکاف فراهم می کند ، به عنوان مثالدر جایی که آبگرم مشروط به موارد خاصی است که قبل از اتمام انجام می شود. همه فروشندگان و خریداران ، وکلای آنها و گاهی اوقات حسابداران آنها نیز در جلسه تکمیل شرکت می کنند که در هر چند مورد نهایی که برای توافق باقی مانده است ، نهایی می شوند ، پیش نویس های نهایی اسناد تهیه شده و طرفین سپس تمام آبگرم ها را امضا می کنند واسناد جانبی.

در جلسه اتمام ، افسران این شرکت که در حال فروش هستند ، معمولاً استعفا می دهند و افراد جدید منصوب می شوند ، جلسات هیئت مدیره برای مقابله با امور مختلف شرکت ناشی از اتمام برگزار می شود ، و گاهی اوقات جلسات سهامداران نیز لازم است ، مانند آن. برای اسناد قانون اساسی (تفاهم نامه و مقالات) شرکت متداول است تا به عنوان بخشی از روند معامله نیاز به تغییر داشته باشد.

تمام سوابق و اسناد شرکت با اتمام تحویل داده می شود و معمولاً با انتقال تلگراف بین وکلای احزاب مربوطه ، پول پرداخت می شود.

چگونه تیم شرکتی Lanyon Bowdler می تواند کمک کند

فروش و خرید یک شرکت می تواند یک فرآیند طولانی و استرس زا با بسیاری از مسائل تجاری و گاه مسائل شخصی حساس باشد که مورد توجه و توافق قرار گیرد. چه اقدام به خریدار یا فروشنده ، ما به دنبال مدیریت معامله به گونه ای خواهیم بود که به همان اندازه که بیشترین فشار و استرس معامله را توسط خودمان انجام می دهد ، در حالی که شما را از پیشرفت و مسائل مهم آگاه می کند. ما در ابتدای معامله با شما موافقت خواهیم کرد که چگونه می خواهید ما را به شما گزارش دهیم و هر جا ممکن باشد پس از درک و توافق با دامنه معامله ، ما با یک هزینه ثابت موافقت خواهیم کرد.

بسیار مهم است که آیا شما در حال خرید و فروش شرکتی هستید که مشاوران حقوقی را انتخاب می کنید که با تجربه هستند و به طور مرتب با فروش و خرید شرکت برخورد می کنند و نه تنها به مسائل حقوقی بلکه از مسائل مربوط به تجارت و شخصی نیز آگاه هستند. ویژگی های این معاملات.

با وکالت Lanyon Bowdler تماس بگیرید

با ما تماس بگیرید و با ما تماس بگیرید و یا فرم پرسش آنلاین ما را با ما تماس بگیرید و یا فرم پرسش آنلاین ما را تکمیل کنیم تا ببینیم چگونه می توانیم کمک کنیم. ما دفاتر در Shrewsbury ، Bromyard ، Conwy ، Hereford ، Ludlow ، Oswestry و Telford داریم ، بنابراین ما می توانیم برای مشتریان در سراسر Shropshire ، Herefordshire ، Mid و North Wales و در سراسر میدلندز عمل کنیم.

در صورت نیاز به اطلاعات یا کمک بیشتر ، لطفاً با: Graie Walters در شماره 01952 211062 (ایمیل graie. walters@lblaw. co. uk) تماس بگیرید.< Pan> بسیار مهم است که آیا شما در حال خرید و فروش شرکتی هستید که مشاوران حقوقی را انتخاب می کنید که با تجربه هستند و به طور مرتب با فروش و خرید شرکت برخورد می کنند و نه تنها از مسائل حقوقی بلکه همه مسائل مربوط به تجارت و شخصی آگاه هستند. ویژگی های این معاملات است.